Giải thích "Hướng dẫn áp dụng Hệ thống khoan hồng trong các trường hợp thỏa thuận độc quyền nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái chiều ngang"

Điều 46 của "Luật chống độc quyền" quy định "người điều hành chủ động báo cáo với cơ quan thực thi pháp luật chống độc quyền về các trường hợp liên quan đến việc đạt được thỏa thuận độc quyền và cung cấp bằng chứng quan trọng Cơ quan thực thi pháp luật có thể giảm hoặc miễn hình phạt cho nhà điều hành nếu phù hợp", đó là hệ thống khoan hồng Có tính đến bản chất tiềm ẩn của các thỏa thuận độc quyền, hệ thống khoan hồng đã được thiết lập ở nhiều khu vực pháp lý Ngày 2 tháng 2 năm 2016, "Hướng dẫn áp dụng hệ thống khoan hồng trong các trường hợp thỏa thuận độc quyền nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái chiều ngang" (Dự thảo lấy ý kiến) (sau đây gọi là ""Bản nháp lấy ý kiến"”) đã được công bố và lấy ý kiến công khai từ công chúng Điều đáng chú ý là kể từ khi Luật chống độc quyền có hiệu lực vào năm 2008, các cơ quan thực thi pháp luật ở trung ương và địa phương đã điều tra và xử lý tổng cộng 182 vụ thỏa thuận độc quyền (tính đến tháng 11 năm 2019), với số tiền phạt và tịch thu là 4,382 tỷ nhân dân tệ¹Trong số các trường hợp này, số trường hợp được áp dụng hình thức khoan hồng còn hạn chế Một lý do có thể là các quy định về hệ thống khoan hồng trong Luật Chống độc quyền còn tương đối nguyên tắc và các nhà điều hành cần có hướng dẫn vận hành và rõ ràng hơn Gần đây, "Hướng dẫn áp dụng Hệ thống khoan hồng trong các vụ việc thỏa thuận độc quyền nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái chiều ngang" (sau đây gọi tắt là "《Hướng dẫn》”) cuối cùng sẽ được phát hành dưới dạng sách tổng hợp Chúng tôi sẽ sắp xếp và phân tích những thay đổi chính trong "Hướng dẫn" so với "Bản nháp lấy ý kiến" cũng như những điểm chính trong "Nguyên tắc" trong bài viết này

1 Những điều chỉnh chính giữa "Nguyên tắc" và "Bản dự thảo nhận xét"

Nhìn chung, so với "Dự thảo lấy ý kiến" thì "Hướng dẫn" chưa có nhiều điều chỉnh thực chất Về mặt văn bản, “Hướng dẫn” lồng ghép một số nội dung của “Dự thảo lấy ý kiến” và hoàn thiện thêm một số quy định trên cơ sở giữ nguyên cấu trúc thể chế ban đầu của “Dự thảo lấy ý kiến” Cụ thể:

Trước hết, về thời gian xin khoan hồng, quy định trong "Dự thảo lấy ý kiến" có tính nguyên tắc tương đối, tức là các nhà khai thác tham gia thỏa thuận độc quyền có thể nộp đơn xin khoan hồng trước hoặc sau khi cơ quan thực thi pháp luật thực hiện bất kỳ biện pháp nào quy định tại Điều 39 Luật Chống độc quyền "Hướng dẫn" làm rõ thêm các điểm liên quan cụ thể, nghĩa là, đơn xin khoan hồng có thể được nộp vào bất kỳ thời điểm nào trước khi bắt đầu điều tra, trước khi nộp đơn khởi kiện, sau khi nộp đơn khởi kiện hoặc cho đến khi cơ quan thực thi pháp luật đưa ra thông báo trước về xử phạt hành chính Điều này chủ yếu là do, nói chung, khi các cơ quan thực thi pháp luật thông báo trước cho các nhà kinh doanh về việc xử phạt hành chính, họ đã thực sự nắm rõ các tình tiết chính và bằng chứng vi phạm pháp luật liên quan đến thỏa thuận độc quyền Vì vậy, việc điều tra vụ án xin khoan hồng sau khi đã tống đạt giấy báo trước xử phạt hành chính là không còn thực tế nữa

Thứ hai, phân biệt hồ sơ xin miễn và giảm, làm rõ nguyên tắc người khai thác đầu tiên nộp báo cáo về thỏa thuận độc quyền và các bằng chứng quan trọng cho cơ quan thực thi pháp luật có thể nộp đơn xin miễn phạt, những người nộp đơn tiếp nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái có thể nộp đơn xin giảm phạt, đồng thời thiết lập hệ thống đăng ký hồ sơ xin miễn phạt Về hệ thống đăng ký này, "Hướng dẫn" tích hợp Điều 7 (Báo cáo sơ bộ về đơn xin khoan hồng của nhà khai thác) và Điều 9 (Đăng ký chấp nhận đơn xin khoan hồng của nhà khai thác) trong "Dự thảo lấy ý kiến" ở một mức độ nhất định, nhưng chỉ cấp cho các nhà khai thác nộp đơn xin miễn trừ một cách rõ ràng gia hạn thời hạn 60 ngày để gửi bằng chứng và không có quy định liên quan nào cho những người nộp đơn tiếp nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái

Thứ ba, "Nguyên tắc" giữ lại các yêu cầu về hành vi trong "Dự thảo nhận xét" cần phải được đáp ứng để có được sự khoan hồng, chẳng hạn như hợp tác đầy đủ với cuộc điều tra Tuy nhiên, về hậu quả của việc hủy đơn hàng do không đáp ứng các yêu cầu này, "Nguyên tắc" đã có những điều chỉnh nhất định so với "Dự thảo lấy ý kiến", tức là nếu lệnh của nhà điều hành xin miễn phạt bị hủy thì anh ta sẽ không được phép thay thế², cũng làm nổi bật thiết kế chuyển màu của sự phân biệt giảm và miễn

Cũng phản ánh đặc điểm phân biệt giữa miễn trừ và miễn trừ là những tài liệu cần phải nộp khi nộp đơn xin khoan hồng "Hướng dẫn" yêu cầu các nhà khai thác nộp đơn xin miễn hình phạt phải gửi báo cáo toàn diện và chính xác nhất có thể So với "Dự thảo lấy ý kiến", các yêu cầu bổ sung bao gồm giải thích tình hình các nhà khai thác đạt được và thực hiện các thỏa thuận độc quyền cũng như đơn xin khoan hồng ở các khu vực pháp lý khác Đối với các nhà khai thác xin giảm hình phạt, nội dung báo cáo được yêu cầu tương đối lỏng lẻo và bằng chứng tập trung hơn vào giá trị chứng minh bổ sung

Cuối cùng, xét thấy sau khi cải cách các cơ quan thực thi pháp luật chống độc quyền vào năm 2018, Cục Quản lý Nhà nước về Điều tiết Thị trường đã thống nhất trách nhiệm thực thi pháp luật chống độc quyền và vấn đề liên ngành về đơn xin khoan hồng không còn tồn tại, do đó, "Hướng dẫn" xóa bỏ các quy định trong "Dự thảo lấy ý kiến" về cơ quan tiếp nhận đơn xin khoan hồng

2 Tóm tắt những điểm chính trong "Hướng dẫn"

1 Phạm vi áp dụng của "Nguyên tắc"

Phạm vi áp dụng của "Nguyên tắc" được giới hạn ở các thỏa thuận độc quyền nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái chiều ngang Trong cách giải thích chính thức của Hướng dẫn, người ta cũng nhấn mạnh rằng Hướng dẫn này không áp dụng cho các thỏa thuận độc quyền nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái chiều dọc trong thời điểm hiện tại Tuy nhiên, điều này không có nghĩa là không thể áp dụng hệ thống khoan hồng đối với các thỏa thuận độc quyền nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái chiều dọc nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái Điều 46 của Luật Chống độc quyền và Điều 33 của Quy định tạm thời về cấm các thỏa thuận độc quyền, hệ thống khoan hồng áp dụng cho “thỏa thuận độc quyền” và không giới hạn ở các thỏa thuận độc quyền nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái chiều ngang Đồng thời, trong thực tiễn thực thi pháp luật, như trường hợp thỏa thuận độc quyền dọc sữa bột, các cơ quan thực thi pháp luật cũng áp dụng hệ thống khoan hồng và giảm, giảm hình phạt đối với một số doanh nghiệp đã đạt và thực hiện thỏa thuận độc quyền dọc Vì vậy, bất kể quy định pháp luật hay thực tiễn hoạt động ra sao, chúng tôi cho rằng vẫn còn chỗ để áp dụng cơ chế khoan hồng đối với các thỏa thuận độc quyền dọc tùy nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái từng tình tiết vụ việc

2 Hệ thống "Hướng dẫn" ưu tiên những người nộp đơn sớm

So với các tài liệu tuân thủ khác, "Nguyên tắc" giải thích "ý nghĩa của hệ thống khoan hồng" trong một bài viết riêng Họ tin rằng hệ thống khoan hồng có thể giúp nâng cao hiệu quả điều tra, xử lý các thỏa thuận độc quyền và tiết kiệm chi phí thực thi pháp luật Nó cũng làm rõ nguyên tắc tương xứng, tức là mức độ khoan hồng dành cho nhà điều hành phải phù hợp với mức độ đóng góp của nhà điều hành trong việc hỗ trợ các cơ quan thực thi pháp luật trong việc điều tra và xử lý các vụ việc thỏa thuận độc quyền nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái chiều ngang Xét đến bản chất tiềm ẩn của thỏa thuận độc quyền nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái chiều ngang, người nộp đơn xin khoan hồng đầu tiên thường có đóng góp lớn nhất trong việc phát hiện và điều tra các thỏa thuận độc quyền nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái chiều ngang Chúng ta có thể thấy rằng nhiều thiết kế hệ thống trong Hướng dẫn ưu tiên và bảo vệ những người nộp đơn sớm, nhằm khuyến khích các nhà khai thác nộp đơn xin khoan hồng càng sớm càng tốt

(1) Hệ thống đăng ký và thời gian chuẩn bị làm việc

nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái quy định của "Hướng dẫn", nếu nhà điều hành xin miễn phạt (tức là nhà điều hành đầu tiên xin khoan hồng) nộp báo cáo về thỏa thuận độc quyền và bằng chứng quan trọng cho cơ quan thực thi pháp luật, cơ quan thực thi pháp luật sẽ cấp cho nhà điều hành một văn bản biên nhận, trong đó nêu rõ thời gian tiếp nhận và danh sách tài liệu để đăng ký các thông tin liên quan của người xin khoan hồng Đồng thời, khác với các nhà khai thác nộp đơn xin miễn giảm sau đó, "Hướng dẫn" cũng cung cấp cho các nhà khai thác nộp đơn xin miễn trừ một khoảng thời gian đệm không quá 60 ngày: nghĩa là, nếu người nộp đơn xin khoan hồng không thể cung cấp tất cả các tài liệu bằng chứng ngay cả khi nộp báo cáo nộp đơn, miễn là chúng được bổ sung trong thời gian đó, cơ quan thực thi pháp luật sẽ sử dụng thời điểm nhận được báo cáo làm thời điểm nộp đơn xin khoan hồng Tình huống này xem xét đầy đủ tình thế tiến thoái lưỡng nan mà người nộp đơn có thể gặp phải trong thực tế: một mặt, họ hy vọng nộp đơn càng sớm càng tốt để được miễn phạt; mặt khác, việc có đầy đủ bằng chứng, tài liệu cần thiết để xin miễn trừ đồng nghĩa với việc khó có thể hoàn thành trong thời gian ngắn Hệ thống đăng ký và các quy tắc về thời kỳ trước khi chiếm đóng cung cấp sự bảo vệ về mặt thể chế cho những người nộp đơn trước đó, điều này sẽ khuyến khích một cách hiệu quả những người tham gia thỏa thuận độc quyền nộp đơn xin khoan hồng càng sớm càng tốt, ngăn chặn và điều tra các hành vi bất hợp pháp nhanh hơn và khắc phục hậu quả của các hành vi bất hợp pháp

(2) Lệnh xác định trực tiếp số tiền được giảm, được miễn

nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái quy định của “Hướng dẫn”, hệ thống đăng ký giúp thời gian nộp hồ sơ rõ ràng hơn Cơ quan thực thi pháp luật sẽ xác định lệnh dựa trên thời điểm nộp đơn xin khoan hồng và lệnh sẽ trực tiếp xác định mức độ giảm tiền phạt Đồng thời, để thể hiện nguyên tắc tương xứng, “Nguyên tắc” cũng quy định rõ, trừ những trường hợp đặc biệt trong các vụ án lớn, cơ quan thực thi pháp luật chỉ khoan hồng đối với tối đa ba nhà kinh doanh trong cùng một thỏa thuận độc quyền Thứ tự càng cao thì mức giảm càng lớn Cụ thể:

• Người vận hành hạng nhất có thể được miễn mọi khoản tiền phạt hoặc giảm mức phạt ít nhất 80% Nếu nhà điều hành nộp đơn trước khi vụ việc được đệ trình hoặc trước khi cuộc điều tra được bắt đầu, cơ quan thực thi pháp luật sẽ miễn tiền phạt cho nhà điều hành trừ khi đó là người tổ chức thỏa thuận độc quyền;

• Người vận hành hạng hai có thể được giảm mức phạt từ 30% đến 50%;

• Nhà điều hành xếp thứ ba có thể được giảm mức phạt từ 20% đến 30%³。

Ngoài ra, ngoài tiền phạt, hình phạt đối với thỏa thuận độc quyền nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái chiều ngang cũng có thể liên quan đến việc tịch thu lợi nhuận bất hợp pháp trong một số trường hợp Để khuyến khích các nhà khai thác nộp đơn xin khoan hồng càng sớm càng tốt, Điều 14 của “Hướng dẫn” quy định rõ ràng rằng các cơ quan thực thi pháp luật có thể xem xét xử lý số lợi bất chính tương ứng với các quy định về phạt tiền Nghĩa là, trong từng trường hợp riêng lẻ, các nhà khai thác nộp đơn xin khoan hồng không chỉ có thể giảm tiền phạt mà còn có thể được giảm nhẹ việc tịch thu các khoản lợi bất hợp pháp Điều này cũng làm tăng tính hấp dẫn của việc xin khoan hồng càng sớm càng tốt đối với các doanh nghiệp, đặc biệt là những doanh nghiệp có thu nhập hoạt động trong nước tương đối hạn chế (tức là số tiền phạt có thể tương đối hạn chế) nhưng có thu nhập bất hợp pháp cao do thỏa thuận độc quyền dài hạn

3 Yêu cầu về "Hướng dẫn" đối với hồ sơ xin khoan dung

Khi nhiều công ty quyết định nộp đơn xin khoan hồng, vấn đề thực tế mà họ quan tâm nhất là: nội dung nào cần đưa vào mẫu đơn, liệu có cần thừa nhận nghi ngờ vi phạm Luật chống độc quyền trong quá trình nộp đơn hay không, bằng chứng nào có thể đáp ứng tiêu chuẩn "bằng chứng quan trọng", vv Về những câu hỏi này, "Hướng dẫn" đưa ra những giải thích nhất định về nội dung của báo cáo đơn và tiêu chuẩn xác định bằng chứng quan trọng:

• Đối với báo cáo đăng ký, lấy nhà điều hành nộp đơn xin miễn phạt làm ví dụ, "Hướng dẫn" yêu cầu rõ ràng rằng nhà điều hành phải thừa nhận rõ ràng trong báo cáo rằng họ đã tham gia vào một thỏa thuận độc quyền bị nghi ngờ vi phạm Luật chống độc quyền và mô tả chi tiết các trường hợp cụ thể của việc ký kết và thực hiện thỏa thuận, bao gồm những người tham gia, tình trạng của thỏa thuận, nội dung của thỏa thuận, việc thực hiện thỏa thuận, thời gian của thỏa thuận, phạm vi ảnh hưởng và đơn xin khoan hồng từ các khu vực pháp lý khác nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái thực tế, các báo cáo như vậy thường phải đồng thời cung cấp các biện pháp tuân thủ và khắc phục để đảm bảo về mặt thể chế rằng các hành vi bị nghi ngờ là bất hợp pháp tương tự sẽ không xảy ra nữa trong tương lai;

• Đối với chứng cứ quan trọng, nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái quy định của Hướng dẫn, chứng cứ quan trọng cần phải đáp ứng các đặc điểm sau: thứ nhất, manh mối, chứng cứ của vụ án chưa được cơ quan thực thi pháp luật nắm bắt; thứ hai, có đủ bằng chứng để cơ quan thi hành luật mở vụ án hoặc khởi xướng điều tra, hoặc nếu cơ quan thi hành luật đã mở vụ án, khởi xướng điều tra thì cơ quan thi hành luật có thể xác định có cấu thành thỏa thuận độc quyền nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái chiều ngang Trên thực tế, những bằng chứng đó phải có sự tương ứng nhất định với hoàn cảnh đạt được và thực hiện thỏa thuận độc quyền được mô tả trong báo cáo

nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái hệ thống đăng ký được quy định trong "Hướng dẫn", nếu nhà điều hành là người đầu tiên nộp đơn lên cơ quan thực thi pháp luật để được miễn phạt nhưng không thể nộp tài liệu bằng chứng tương ứng trong thời gian quy định thì việc đăng ký của họ sẽ bị hủy Trong trường hợp này, giả sử rằng các nhà khai thác khác tham gia thỏa thuận độc quyền nộp đơn xin khoan hồng với cơ quan thực thi pháp luật và “đăng ký” thành công, thì nhà khai thác ban đầu xin khoan hồng có khả năng chuyển từ khả năng “miễn phạt” sang “giảm hình phạt” Vì vậy, đối với các nhà khai thác, thời điểm nộp đơn xin khoan hồng là rất quan trọng và không thể bỏ qua tầm quan trọng của việc cung cấp báo cáo, bằng chứng đáp ứng yêu cầu Tất nhiên, trên thực tế, chúng ta gặp một số khó khăn trong việc thu thập chứng cứ, đặc biệt là những thông tin cũ khó lưu giữ Điều này đòi hỏi luật sư phải khám phá các bằng chứng thay thế trong từng trường hợp riêng lẻ và áp dụng các quy tắc trên có xem xét đầy đủ các bằng chứng

4 Các nghĩa vụ liên quan sau khi xin khoan hồng

Cần lưu ý rằng sau khi nhà điều hành gửi báo cáo và bằng chứng khoan hồng, chỉ có thể nhận được sự khoan hồng bằng cách thực hiện các nghĩa vụ liên quan, nếu không đơn hàng sẽ bị hủy Các nghĩa vụ liên quan này được quy định tại Điều 10 của Hướng dẫn, chủ yếu bao gồm việc chấm dứt ngay các hoạt động vi phạm pháp luật, hợp tác toàn diện, liên tục, kịp thời và chân thành trong quá trình điều tra của các cơ quan thực thi pháp luật, lưu giữ và cung cấp bằng chứng, thông tin phù hợp, không tiết lộ đơn xin khoan hồng mà không có sự chấp thuận của cơ quan thực thi pháp luật và không có bất kỳ hành vi nào ảnh hưởng đến hoạt động điều tra thực thi pháp luật chống độc quyền

Trên thực tế, một số công ty lo ngại nếu không cung cấp được các tài liệu nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái yêu cầu của cơ quan thực thi pháp luật thì có bị coi là bất hợp tác không? Chúng tôi hiểu rằng điều này đòi hỏi phải thảo luận mật Nếu có thể cung cấp nhưng cố tình không cung cấp thì coi như không hợp tác Nếu về mặt khách quan không thể cung cấp được, chẳng hạn như một số tài liệu đã rất cũ và chưa được lưu giữ một cách khách quan trong thực tế thì không nên coi đó là điều đương nhiên là bất hợp tác Khi điều này xảy ra, chúng tôi khuyên bạn nên liên hệ một cách tích cực và trung thực với các cơ quan thực thi pháp luật và tìm kiếm các giải pháp thay thế để tránh những hiểu lầm không đáng có

3 Tóm tắt

Thỏa thuận độc quyền nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái chiều ngang thường có tác động nghiêm trọng đến việc loại bỏ và hạn chế cạnh tranh Vì vậy, họ luôn là tâm điểm của việc thực thi pháp luật chống độc quyền Với sự phát triển không ngừng của Luật Chống độc quyền, có thể thấy trước rằng các thỏa thuận độc quyền được đạt được và thực hiện giữa các nhà khai thác sẽ ngày càng bị che giấu, và nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái đó, các cơ quan thực thi pháp luật sẽ ngày càng khó phát hiện ra các thỏa thuận độc quyền

Hệ thống khoan hồng sẽ giúp nâng cao hiệu quả của các cơ quan thực thi pháp luật chống độc quyền trong việc phát hiện và điều tra các thỏa thuận độc quyền, tiết kiệm chi phí thực thi pháp luật hành chính và bảo vệ lợi ích của người tiêu dùng

Việc ban hành "Hướng dẫn" không chỉ giúp cải thiện tính minh bạch trong công việc của các cơ quan thực thi pháp luật mà còn mang lại sự chắc chắn và khả năng dự đoán cho các nhà khai thác nộp đơn xin khoan hồng Vì vậy, việc cải thiện hệ thống khoan hồng, thúc đẩy xây dựng Luật chống độc quyền, tăng cường thực thi pháp luật chống độc quyền và duy trì cạnh tranh công bằng trên thị trường có ý nghĩa rất lớn

[1] "Tổng hợp các quy định và hướng dẫn chống độc quyền năm 2019", do Cục chống độc quyền thuộc Cục quản lý nhà nước về quản lý thị trường viết, Nhà xuất bản Công thương Trung Quốc, ấn bản tháng 6 năm 2020, trang 88

[2] "Dự thảo lấy ý kiến" quy định rằng sau khi thứ tự của người vận hành được điều chỉnh hoặc hủy bỏ, người vận hành tiếp nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái có thể điền vào thứ tự

[3] Nếu có người điều hành tiếp nhận định bóng đá hôm nay kèo nhà cái, cơ quan thực thi pháp luật sẽ xem xét các trường hợp đặc biệt của các vụ án lớn và đưa ra mức độ khoan hồng, mức giảm tối đa không quá 20%