Mười câu hỏi và câu trả lời về tác động của "Quy định quản lý bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai mạng" (dự thảo lấy ý kiến) đối với danh sách công ty

Vào ngày 14 tháng 11 năm 2021, Cục Quản lý Không gian mạng Trung Quốc (sau đây gọi là "Văn phòng Thông tin Mạng") đã ban hành "Quy định quản lý bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai mạng (Dự thảo lấy ý kiến)" (sau đây gọi là ""Dự luật bảo mật kỹ thuật số"”) và sẽ công khai lấy ý kiến công chúng cho đến ngày 13 tháng 12 năm 2021

"Dự luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai" dựa trên "Luật an ninh mạng", "Luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai" và "Luật bảo vệ thông tin cá nhân" là luật cấp cao hơn, với tổng cộng chín chương và 75 điều Có nhiều điểm chính, bao gồm các quy định chi tiết về truyền soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai an toàn xuyên biên giới, bảo vệ quyền thông tin cá nhân, tiêu chuẩn đánh giá an ninh mạng đối với danh sách nước ngoài và danh sách Hồng Kông cũng như nghĩa vụ của nhà khai thác nền tảng Internet Chúng tôi sẽ giải thích "Dự luật bảo mật kỹ thuật số" theo từng đợt và chủ đề

Bài viết này có chủ đề "Tiêu chuẩn đánh giá an ninh mạng đối với việc niêm yết ở nước ngoài và niêm yết ở Hồng Kông" Luật sư Jiang Wenjun của Capital Markets Group cũng được đặc biệt mời bình luận từ góc độ chuyên môn

1 Tác động lớn nhất của việc ban hành "Dự luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai" đối với các thỏa thuận niêm yết và tài trợ doanh nghiệp là gì?

Đầu tiên, "Dự luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai", là quy định thi hành của ba luật lớn là "Luật an ninh mạng", "Luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai" và "Luật bảo vệ thông tin cá nhân", làm rõ nhiều chi tiết thi hành dựa trên ba luật chính, bao gồm các yêu cầu cụ thể đối với doanh nghiệp trong việc xử lý thông tin cá nhân, soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai quan trọng và các loại soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai mạng khác Do đó, trong quá trình tài trợ và niêm yết của doanh nghiệp trong tương lai, mức độ tuân thủ ba luật chính và thiết lập khuôn khổ tuân thủ sẽ trở thành một khía cạnh quan trọng trong việc đánh giá tuân thủ tài chính và niêm yết Khi các công ty phải đối mặt với các cuộc kiểm toán từ Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc, Sở Giao dịch Chứng khoán Hồng Kông hoặc các sàn giao dịch khác, họ cũng cần chuẩn bị giải thích các vấn đề tuân thủ liên quan

Thứ hai, Điều 13 của "Dự luật bảo mật kỹ thuật số" làm rõ hơn và bổ sung các yêu cầu liên quan đến việc niêm yết ở nước ngoài trên cơ sở "Các biện pháp đánh giá an ninh mạng (Dự thảo sửa đổi để lấy ý kiến)" (sau đây gọi là "Dự thảo các biện pháp đánh giá") do Cơ quan quản lý không gian mạng Trung Quốc ban hành vào ngày 10 tháng 7 Đối với các công ty đủ điều kiện, việc đánh giá an ninh mạng phải được hoàn thành trước khi công khai

2 Phạm vi áp dụng của "Dự luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai" là gì? Phải chăng nó chỉ áp dụng cho một số loại hình kinh doanh nhất định, chẳng hạn như các doanh nghiệp dịch vụ Internet thường lấy soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai khách hàng cuối làm động lực chính?

Điều 2 của "Dự luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai" quy định rằng quy định này sẽ áp dụng cho việc sử dụng Internet để thực hiện các hoạt động xử lý soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai ở Trung Quốc, cũng như giám sát và quản lý bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai mạng và mang lại một mức độ hiệu quả ngoài lãnh thổ nhất định Điều này chỉ loại trừ "các thể nhân thực hiện các hoạt động xử lý soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai cho các vấn đề cá nhân hoặc gia đình" khỏi phạm vi áp dụng Đồng thời, Điều 73 của "Dự luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai" quy định rằng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai mạng (sau đây gọi là "soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai") đề cập đến bất kỳ bản ghi thông tin điện tử nào; Hoạt động xử lý soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai đề cập đến việc thu thập, lưu trữ, sử dụng, xử lý, truyền, cung cấp, tiết lộ, xóa và các hoạt động khác, bao gồm tất cả các hoạt động trong toàn bộ vòng đời của soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai

Xem xét rằng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai và các hoạt động xử lý liên quan trong "Dự luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai" rất rộng, nó không chỉ giới hạn ở soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai của khách hàng cuối theo nghĩa truyền tải mà còn bao gồm mọi dạng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai có thể được chạm hoặc tạo ra trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, chẳng hạn như: soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai nhân sự được tích lũy dựa trên việc tuyển dụng hàng ngày, soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai liên hệ của nhà cung cấp hoặc khách hàng doanh nghiệp thu được trong quá trình hoạt động hàng ngày, vv bất kỳ doanh nghiệp nào sẽ phải tuân theo quy định của “Dự luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai” Nếu có nhu cầu niêm yết thì cần xem xét trước hai tác động quan trọng nêu ở câu hỏi thứ nhất trên

3 Công ty trong nước muốn “niêm yết nước ngoài” hay “niêm yết Hồng Kông” có cần nộp hồ sơ rà soát an ninh mạng?

Điều 13 của "Dự luật an ninh kỹ thuật số" quy định: "Bộ xử lý soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai thực hiện các hoạt động sau đây phải nộp đơn xin đánh giá an ninh mạng theo các quy định quốc gia liên quan: (2) Bộ xử lý soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai xử lý thông tin cá nhân của hơn một triệu người được công khai ở nước ngoài; (3) Bộ xử lý soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai được liệt kê ở Hồng Kông, ảnh hưởng hoặc có thể ảnh hưởng đến an ninh quốc gia;"

So với "Dự thảo các biện pháp đánh giá" do Cơ quan quản lý không gian mạng Trung Quốc ban hành ngày 10 tháng 7, trong đó quy định rằng "các nhà khai thác có hơn 1 triệu thông tin cá nhân của người dùng trước khi niêm yết ở nước ngoài phải nộp đơn lên Văn phòng đánh giá an ninh mạng để đánh giá an ninh mạng" "Dự luật bảo mật kỹ thuật số" quy định riêng về danh sách ở nước ngoài và danh sách ở Hồng Kông, do đó làm rõ phạm vi áp dụng đánh giá an ninh mạng ở một mức độ nhất định Điều rõ ràng là việc niêm yết ở nước ngoài và niêm yết ở Hồng Kông có thể kích hoạt các cuộc đánh giá về an ninh mạng

4 “Niêm yết nước ngoài” hay “Niêm yết Hồng Kông” có nhiều khả năng bị kiểm tra an ninh mạng hơn?

Các yếu tố quan trọng nhất trong việc có kích hoạt đánh giá bảo mật mạng hay không là loại hình kinh doanh của doanh nghiệp cũng như loại và lượng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai được xử lý Đánh giá so sánh giữa việc kích hoạt danh sách nước ngoài và danh sách ở Hồng Kông, các điều kiện kích hoạt danh sách ở nước ngoài tương đối rõ ràng, đó là "các bộ xử lý soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai xử lý thông tin cá nhân của hơn một triệu người" nên nộp đơn xin đánh giá an ninh mạng So với “Nhà điều hành sở hữu thông tin cá nhân của hơn 1 triệu người dùng” được đề xuất trong “Các biện pháp xem xét dự thảo”, mặc dù có sự khác biệt nhỏ trong cách diễn đạt “một triệu người” và “1 triệu người dùng”, “xử lý” và “kiểm soát”, “thông tin cá nhân” và “thông tin cá nhân của người dùng”, các nguyên tắc cơ bản trong tiêu chuẩn của cơ quan quản lý là nhất quán Đối với các ứng dụng và giải thích cụ thể, chẳng hạn như có bao gồm lượng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai được giao xử lý hay không, khía cạnh thời gian tính toán soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai tích lũy, vv, cần phải chờ giải thích thêm sau khi thực hiện tiếp theo

Đối với việc niêm yết tại Hồng Kông, Điều 13 của "Dự luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai" quy định rằng các điều kiện để tiến hành đánh giá an ninh mạng là những tình huống "ảnh hưởng hoặc có thể ảnh hưởng đến an ninh quốc gia" Điều 59 Luật An ninh Quốc gia quy định nhà nước thiết lập hệ thống và cơ chế rà soát, giám sát an ninh quốc gia để tiến hành rà soát an ninh quốc gia đối với đầu tư nước ngoài, các hạng mục cụ thể và công nghệ then chốt, sản phẩm và dịch vụ công nghệ thông tin mạng, dự án xây dựng liên quan đến vấn đề an ninh quốc gia và các vấn đề, hoạt động quan trọng khác ảnh hưởng hoặc có thể ảnh hưởng đến an ninh quốc gia, nhằm ngăn chặn và giải quyết hiệu quả các rủi ro an ninh quốc gia Sau đó sẽ có quy định tương ứng trong “Luật đầu tư nước ngoài” và “Luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai” Ngoài ra, Điều 10 của "Các biện pháp đánh giá dự thảo" quy định rằng các rủi ro an ninh quốc gia có thể do niêm yết nước ngoài mang lại cần phải được tập trung đánh giá, bao gồm nguy cơ cơ sở hạ tầng thông tin quan trọng, soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai cốt lõi, soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai quan trọng hoặc lượng lớn thông tin cá nhân bị chính phủ nước ngoài ảnh hưởng, kiểm soát và sử dụng với mục đích xấu sau khi niêm yết nước ngoài Quy định trên cũng là tài liệu tham khảo để đánh giá thêm về nội hàm, mở rộng của cụm từ “ảnh hưởng hoặc có khả năng ảnh hưởng đến an ninh quốc gia”

5 Những loại "danh sách" nào có thể yêu cầu gửi để xem xét an ninh mạng?

Dự luật bảo mật kỹ thuật số cũng như "Các biện pháp đánh giá dự thảo" đều không cung cấp giải thích hoặc làm rõ thêm về khái niệm "niêm yết" Theo cách hiểu chung về “niêm yết” chủ yếu là quá trình chuyển đổi từ công ty chưa đại chúng thành công ty đại chúng Theo quan điểm này, ngoài IPO thông thường (tức là chào bán và niêm yết lần đầu ra công chúng), nó cũng nên bao gồm các cách khác để có được trạng thái công ty đại chúng như SPAC (tức là mua lại và sáp nhập công ty có mục đích đặc biệt), RTO (sáp nhập ngược hoặc niêm yết cửa sau), vốn đã tương đối phổ biến trên thị trường trước đây

Ngoài ra, nhiều công ty chứng khoán khái niệm của Trung Quốc hiện đang niêm yết tại Hoa Kỳ cũng đang thử niêm yết thứ cấp tại Hồng Kông Mặc dù các công ty cổ phần khái niệm Trung Quốc này đều đã được niêm yết trước khi ban hành Dự luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai, nhưng nếu họ thực hiện niêm yết thứ cấp ở Hồng Kông, Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông hoặc Ủy ban chứng khoán và tương lai Hồng Kông vẫn có thể yêu cầu luật sư Trung Quốc bày tỏ quan điểm rõ ràng về việc liệu họ có đáp ứng các yêu cầu liên quan để niêm yết tại Hồng Kông theo Dự luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai hay không

6 Doanh nghiệp niêm yết có cần quan tâm đến “Dự luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai”?

Chúng tôi tin rằng các công ty niêm yết cũng cần chú ý đến tác động của "Dự luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai" Một mặt, các công ty niêm yết cần xem xét các nghĩa vụ tuân thủ liên tục của mình và thực hiện các yêu cầu xử lý soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai trong ba luật chính và "Dự luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai" Mặt khác, Điều 32 của "Dự luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai" quy định rằng các đơn vị xử lý soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai được liệt kê ở nước ngoài phải tự mình thực hiện đánh giá bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai hoặc ủy thác cho cơ quan dịch vụ bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai thực hiện đánh giá bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai hàng năm và gửi báo cáo đánh giá bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai của năm trước cho phòng thông tin mạng thành phố trực thuộc trung ương trước ngày 31 tháng 1 hàng năm Đây cũng là yêu cầu pháp lý liên tục đối với các công ty niêm yết nước ngoài và Hồng Kông xét từ góc độ tuân thủ soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai

Ngoài ra, như đã đề cập trong câu hỏi thứ năm ở trên, các công ty chứng khoán Trung Quốc chọn niêm yết thứ cấp ở Hồng Kông cần chú ý hơn đến thái độ của Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông hoặc Ủy ban điều tiết chứng khoán Hồng Kông đối với "Dự luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai"

7 Để thực hiện hoạt động tái cơ cấu niêm yết, “Dự luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai” có yêu cầu gì mới không?

Điều 14 của "Dự luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai" quy định rằng trong trường hợp sáp nhập, tổ chức lại, chia tách, vv các đơn vị xử lý soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai, người nhận soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai sẽ tiếp tục thực hiện nghĩa vụ bảo vệ an ninh soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai Nếu có liên quan đến soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai quan trọng và thông tin cá nhân của hơn một triệu người thì phải báo cáo chính quyền thành phố trực thuộc trung ương Do đó, nếu một công ty tổ chức lại trong quá trình chuẩn bị niêm yết và bản thân tổ chức được tổ chức lại nắm giữ soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai hoặc thông tin cá nhân quan trọng của hơn một triệu người, thì việc tổ chức lại đó cũng cần phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo với bộ phận không gian mạng

8 Hậu quả pháp lý của việc vi phạm các yêu cầu trên là gì?

Điều 60 của "Dự luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai" quy định rằng nếu bộ xử lý soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai không thực hiện các quy định của Điều 13 và 14 (tức là nghĩa vụ báo cáo trong quá trình xem xét và tổ chức lại an ninh mạng), thì bộ xử lý đó có thể bị phạt tới 2 triệu RMB, bị ra lệnh đình chỉ kinh doanh, đình chỉ kinh doanh để cải chính, thu hồi giấy phép kinh doanh liên quan hoặc thu hồi giấy phép kinh doanh và người chịu trách nhiệm trực tiếp và người chịu trách nhiệm trực tiếp khác sẽ phải bố trí nhân sự bị phạt tới 200000 nhân dân tệ Điều 62 của "Dự luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai" quy định rằng nếu bộ xử lý soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai không thực hiện nghĩa vụ bảo vệ an toàn soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai quy định tại Điều 32 (tức là yêu cầu nêu trên phải nộp báo cáo đánh giá bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai hàng năm) thì có thể bị phạt lên tới 5 triệu RMB và có thể bị yêu cầu đình chỉ hoạt động kinh doanh liên quan hoặc đình chỉ kinh doanh để khắc phục, thông báo cho cơ quan có thẩm quyền thu hồi giấy phép kinh doanh liên quan hoặc thu hồi giấy phép kinh doanh; người giám sát chịu trách nhiệm trực tiếp và những người chịu trách nhiệm trực tiếp khác sẽ bị phạt tới 1 triệu RMB Ngoài ra, các vấn đề về tuân thủ trong quá trình niêm yết và cấp vốn có thể kéo theo hàng loạt hậu quả nghiêm trọng hơn, trong đó có kiện tụng

9 Sau khi ban hành “Dự luật bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai”, chúng ta có đề xuất gì cho các công ty dự định niêm yết?

Trước hết, đối với các công ty đang trong quá trình thực hiện nhiều vòng cấp vốn và lên kế hoạch niêm yết, nhà đầu tư cần tiến hành đánh giá việc tuân thủ nghiêm ngặt hơn của các công ty dựa trên ba luật chính và "Dự luật bảo mật kỹ thuật số" Đặc biệt đối với các công ty lấy hoạt động kinh doanh chính và khả năng cạnh tranh cốt lõi là xử lý soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai, cũng như các công ty nơi soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai ngày càng trở thành tài sản quan trọng của công ty, việc tuân thủ liên quan có thể liên quan trực tiếp đến mô hình kinh doanh và khả năng hoạt động bền vững của công ty Do đó, chúng tôi khuyến nghị các công ty nên xem xét các vấn đề tuân thủ liên quan ở giai đoạn đầu thiết lập mô hình kinh doanh

Thứ hai, trong quá trình xem xét niêm yết, các cơ quan quản lý chứng khoán hoặc sàn giao dịch chứng khoán trong và ngoài nước sẽ chú ý hơn đến các vấn đề an ninh mạng, bảo mật soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai và bảo vệ thông tin cá nhân Đặc biệt trong quá trình niêm yết ở nước ngoài và niêm yết tại Hồng Kông, các công ty cũng có thể cần tiến hành đánh giá an ninh mạng tương ứng Vì vậy, chúng tôi khuyến nghị doanh nghiệp cần sắp xếp trước các công việc tuân thủ liên quan

10 Các công ty dự định niêm yết có thể làm gì?

Chúng tôi khuyên các doanh nghiệp nên phân loại các loại soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai, hoàn tất nâng cấp các thỏa thuận kinh doanh, phương pháp xử lý soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai, hợp đồng và văn bản chính sách, đồng thời tiến hành đánh giá và khắc phục rủi ro Ngoài ra, chúng ta nên thiết lập các quy tắc và hệ thống tuân thủ theo quy định của ba luật chính, tiến hành đào tạo nội bộ tương ứng và tham khảo các thông lệ thị trường tốt để hình thành một hệ thống tuân thủ liên tục và chuẩn bị trước cho việc niêm yết và cấp vốn

Sinh viên thực tập Chu Giai cũng đóng góp cho bài viết này