Nghiên cứu về trách nhiệm chung và một số trách nhiệm góp vốn của cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay công ty
2021.05.09 Cơ Quang Minh Hoàng Hải Phàm
Giới thiệu
Người ta thường tin rằng một công ty trách nhiệm hữu hạn (sau đây gọi là "Công ty”）1có trách nhiệm hữu hạn đối với công ty trong phạm vi phần vốn góp đã đăng ký tương ứng của họ Các cổ đông và công ty mà họ đầu tư vào và mỗi cổ đông đều độc kèo bóng đá hôm nay với nhau Trừ khi có một thỏa thuận đặc biệt (cung cấp bảo lãnh, vv), họ thường không chịu trách nhiệm chung và nhiều trách nhiệm với nhau Đây là ý nghĩa cơ bản của trách nhiệm hữu hạn của các cổ đông của công ty Tất nhiên, trách nhiệm hữu hạn của cổ đông công ty là không tuyệt đối Nếu cổ đông của công ty lợi dụng tư cách pháp nhân độc kèo bóng đá hôm nay và trách nhiệm hữu hạn của cổ đông để trốn nợ và gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của chủ nợ thì họ sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới và một số trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ của công ty Đây được gọi là xuyên qua hệ thống mạng che mặt của công ty Điều 3 của Luật Công ty2và Điều 203Nó quy định rõ ràng nguyên tắc các cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp đã đăng ký của họ và hệ thống xuyên qua bức màn công ty là một ngoại lệ đối với nguyên tắc này
Vậy, ngoại trừ trường hợp xuyên thủng bức màn công ty quy định tại Điều 20 “Luật công ty”, các cổ đông của công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp đã đăng ký của mình theo quy định tại Điều 3 “Luật công ty”?
Dành cho cổ đông tại thời điểm thành kèo bóng đá hôm nay công ty (sau đây gọi tắt là "Cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay"), câu trả lời cho câu hỏi này là không Điều 30 của "Luật Công ty" quy định rằng các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay không chịu trách nhiệm chung vô tội đối với giá trị tài sản phi tiền tệ không đủ rõ ràng do các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay khác đóng góp làm vốn thành kèo bóng đá hôm nay công ty Ngoài ra, theo cách giải thích tư pháp có liên quan của "Luật Công ty" và luật lệ của nó, các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm chung về phần vốn góp họ đã đăng ký khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay (sau đây gọi là "Đầu tư ban đầu”) và việc đăng ký tăng vốn sau khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty sẽ phải chịu một số trách nhiệm liên đới không có lỗi Trong một số trường hợp nhất định, cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay thậm chí có thể phải chịu trách nhiệm không có lỗi đối với các cổ đông khác không phải là cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay (sau đây gọi là “Cổ đông không sáng kèo bóng đá hôm nay”) sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới và không có lỗi Nói cách khác, ngay cả khi một cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay không có hành vi sai trái như lợi dụng trách nhiệm hữu hạn của cổ đông, thì giới hạn trên của trách nhiệm pháp lý của họ đối với công ty không phải là số vốn góp mà họ đã đăng ký mà là số tiền mà tất cả các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay đã đăng ký Tổng vốn góp (bao gồm cả vốn góp ban đầu và tăng vốn) và vốn góp của các cổ đông không sáng kèo bóng đá hôm nay trong một số trường hợp nhất định Đây là một sai lệch đáng kể xuất phát từ nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn của cổ đông mà chúng ta thường hiểu và điều này cần được quan tâm đúng mức khi giải quyết các hoạt động đầu tư sáp nhập và thu hồi nợ của doanh nghiệp
一、Các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay chịu trách nhiệm chung và riêng về khoản đầu tư ban đầu
(1) Điều 30 của "Luật công ty" - Các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm chung và riêng về sự thiếu hụt rõ ràng về giá trị thực tế của khoản đầu tư tài sản phi tiền tệ để thành kèo bóng đá hôm nay công ty
Về trách nhiệm liên đới và một số trách nhiệm giữa các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay của công ty đối với số vốn góp ban đầu mà mỗi người đăng ký, nó khác với trách nhiệm của công ty cổ phần4, Điều 30 của "Luật Công ty" chỉ quy định tình trạng đầu tư phi tiền tệ và nội dung như sau:
“Sau khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty trách nhiệm hữu hạn, nếu xét thấy giá trị thực tế tài sản phi tiền tệ dùng để góp vốn thành kèo bóng đá hôm nay công ty thấp hơn đáng kể so với mức quy định tại điều lệ công ty thì cổ đông góp vốn sẽ bù vào phần chênh lệch; các cổ đông khác tại thời điểm thành kèo bóng đá hôm nay công ty phải chịu một số trách nhiệm chung”
Các quy định trên của "Luật công ty" quy định cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm liên đới và một số trách nhiệm không có lỗi khi giá trị thực tế của "tài sản phi tiền tệ dùng để góp vốn thành kèo bóng đá hôm nay công ty" rõ ràng là không đủ Vậy, hiểu thế nào về cái gọi là “tài sản phi tiền tệ dùng để góp vốn thành kèo bóng đá hôm nay công ty”? Nó đề cập đến tất cả các khoản đóng góp tài sản phi tiền tệ do các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay đăng ký trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty hay nó đề cập đến khoản đầu tư tài sản phi tiền tệ cần được thanh toán trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty?
Chúng ta có thể phân tích nó từ những thay đổi trong quy định của Luật Công ty Trước ngày 31 tháng 12 năm 2005, "Luật Công ty" đã thực hiện chế độ thanh toán đầy đủ số vốn góp ban đầu của cổ đông Phần vốn góp ban đầu do cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay đăng ký phải được thanh toán đầy đủ trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty và sau đó có thể tiến hành đăng ký thành kèo bóng đá hôm nay công ty Tại thời điểm này, phần vốn góp của các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty và số vốn thực tế cần góp ở giai đoạn đó là như nhau và không có sự khác biệt Trước ngày 31/12/2005, thể hiện cụ thể Điều 31 “Luật công ty” như sau: “Sau khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty trách nhiệm hữu hạn mới phát hiệnLà một khoản đầu tưNếu giá trị thực tế của vật thể, quyền sở hữu công nghiệp, công nghệ không được cấp bằng sáng chế hoặc quyền sử dụng đất thấp hơn đáng kể so với số tiền được quy định trong điều lệ công ty của công ty thì cổ đông góp vốn sẽ tạo nên phần chênh lệch và các cổ đông khác tại thời điểm thành kèo bóng đá hôm nay công ty sẽ phải chịu một số trách nhiệm chung ” Không có từ hạn định “thành kèo bóng đá hôm nay công ty” trước từ “đầu tư”
Từ ngày 1 tháng 1 năm 2006 đến ngày 28 tháng 2 năm 2014, phần vốn góp của cổ đông được chuyển thành góp một phần và đăng ký một phần Trừ khi có những quy định đặc biệt, 20% số vốn góp ban đầu được yêu cầu là vốn góp ban đầu trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty Số vốn góp ban đầu còn lại có thể được trả dần trong một khoảng thời gian nhất định sau khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay Kể từ thời điểm này, có sự khác biệt giữa số vốn góp của các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty và số vốn góp thực tế cần có ở giai đoạn đó Nội dung tại Điều 31 của Luật Công ty sửa đổi có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2006 đã được sửa đổi như sau: “Sau khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty trách nhiệm hữu hạn, mọi hành vi bị phát hiệnThành kèo bóng đá hôm nay công tyNếu giá trị thực tế của tài sản phi tiền tệ góp vốn thấp hơn đáng kể so với số tiền quy định trong điều lệ công ty của công ty thì cổ đông góp vốn sẽ bù đắp phần chênh lệch; các cổ đông khác khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty phải chịu một số trách nhiệm chung "Trong các quy định có liên quan trước đây"Là khoản đầu tư" đã được điều chỉnh thành "Là vốn góp thành kèo bóng đá hôm nay công ty", thêm vòng loại "thành kèo bóng đá hôm nay công ty" trước "đầu tư"
Sau khi "Luật Công ty" được sửa đổi lại vào ngày 1 tháng 3 năm 2014, ngoại trừ một số ngành cụ thể như ngân hàng và chứng khoán vẫn thực hiện hệ thống trả góp, phần vốn góp của cổ đông về nguyên tắc đã được thay đổi thành hệ thống đăng ký đầy đủ và trong các quy định liên quan "Là vốn góp thành kèo bóng đá hôm nay công ty” Biểu thức này vẫn không thay đổi
Dựa trên bối cảnh và những thay đổi trong Điều 30 của Luật Công ty, có thể suy ra rằng cái gọi là "tài sản phi tiền tệ dùng để góp vốn thành kèo bóng đá hôm nay công ty" phải đề cập đến khoản đầu tư tài sản phi tiền tệ cần phải thanh toán trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty và không bao gồm các khoản đầu tư tài sản phi tiền tệ khác được đăng ký trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty nhưng có thể trả dần sau khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay
Cơ sở lý luận quan trọng để đưa ra giả định trên là lý thuyết tổng quát sau: việc thành kèo bóng đá hôm nay công ty là hành động chung của các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay Trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty, các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay là công ty hợp danh Vì vậy, các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt về số vốn góp cần phải nộp trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay Là một ví dụ pháp lý ở nước ngoài để tham khảo, Điều 2339 của Bộ luật Dân sự Ý quy định rõ ràng: "Các nhà quảng bá phải chịu trách nhiệm chung và riêng đối với công ty và bên thứ ba về các vấn đề sau: hoàn thành việc đăng ký toàn bộ vốn của công ty vàSố tiền cần thiết để thành kèo bóng đá hôm nay công ty;Tài sản góp bằng hiện vật phù hợp với ghi trong thư bảo lãnh quy định tại Điều 2343 của Luật này (Thẩm định giá trị đầu tư bằng hiện vật và góp vốn);…”5。
Trừ khi pháp luật hoặc các bên có quy định hoặc thỏa thuận khác, quan hệ đối tác giữa các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay sẽ chấm dứt khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty Sau khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay, công ty có tư cách pháp nhân độc kèo bóng đá hôm nay và các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay nhận được sự bảo vệ trách nhiệm hữu hạn Mối quan hệ giữa cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay với công ty và giữa các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay cần được xử lý theo Điều lệ công ty Vì vậy, các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay không phải chịu trách nhiệm chung và riêng về phần vốn góp đã đăng ký trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay nhưng có thể được trả dần sau khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay
Tóm lại, theo quy định tại Điều 30 của Luật Công ty, sau khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty, các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm liên đới và một số trách nhiệm về sự thiếu hụt rõ ràng về giá trị thực tế của khoản đầu tư tài sản phi tiền tệ cần phải thanh toán trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty Đối với tình trạng phần vốn góp phi tiền tệ cần phải nộp trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty hoàn toàn không được thanh toán, hoặc khoản đầu tư bằng tiền cần phải nộp trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty không được thanh toán hoặc không được thanh toán đầy đủ, mặc dù Luật Công ty không quy định rõ ràng, dựa trên lý thuyết chung là các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay là quan hệ đối tác trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty và nguyên tắc chung cân nhắc cái nhẹ hơn và nặng hơn, các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay cũng cần phải chịu một số trách nhiệm chung Đối với phần vốn góp đã đăng ký trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty nhưng thực tế có thể được chi trả sau khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay thì không có cơ sở lý luận, cơ sở pháp lý rõ ràng để yêu cầu cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm liên đới
(2) "Giải thích luật công ty (3)" Điều 13, Đoạn 3 - Người sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt về những sai sót trong việc thực hiện nghĩa vụ góp vốn của cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay
Quy định về một số vấn đề liên quan đến việc áp dụng Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (3)" do Tòa án Nhân dân Tối cao xây dựng (sau đây gọi là ""Phiên dịch luật công ty (3)"”) Điều 13 điều chỉnh trách nhiệm chung và một số trách nhiệm của cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay quy định tại Điều 30 Luật Công ty Theo khoản 3 điều này, nếu cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay “không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ góp vốn khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty” thì “nhà tài trợ” của công ty phải chịu trách nhiệm chung và một số trách nhiệm với cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay6。
1 Phạm vi đầu tư áp dụng cho trách nhiệm liên đới
Theo đoạn thứ 3 Điều 13 “Giải thích Luật công ty (3)”, “nếu cổ đông không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ góp vốn khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty”, “nhà tài trợ” của công ty phải chịu một số trách nhiệm liên đới với cổ đông So với Điều 30 Luật Công ty, khoản 3 Điều 13 Giải thích (3) Luật Công ty một mặt xóa bỏ định nghĩa “thành kèo bóng đá hôm nay công ty” về “đầu tư”, mặt khác giới hạn thời điểm xảy ra “không thực hiện hoặc không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn” thành “tại thời điểm thành kèo bóng đá hôm nay công ty”
Cụm từ "cổ đông không thực hiện hoặc không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty" có thể có hai cách hiểu như sau: một là trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty, cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay đã không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủSố vốn góp thực tế phải được thanh toán vào thời điểm này; thứ hai, trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty, cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay đã không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủTất cả đóng góp đã đăng ký tại thời điểm này
Trong hai cách hiểu trên, cách hiểu trước giới hạn phạm vi áp dụng của trách nhiệm chung và một số trách nhiệm pháp lý đối với phần vốn góp mà các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay thực tế phải trả trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty Đối với việc góp vốn được quy định trong điều lệ công ty phải được thanh toán sau khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty, bất kể việc góp vốn này được thực hiện trước khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay hay được thực hiện đúng thời hạn sau khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay, chúng đều không thuộc phạm vi áp dụng của liên doanh và một số nghĩa vụ pháp lý liên quan Sau này mở rộng phạm vi áp dụng trách nhiệm chung đối với tất cả phần vốn góp của các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty Bất kể thời hạn thanh toán vốn góp quy định trong điều lệ công ty là trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty hay sau khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty, miễn là cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán đối với toàn bộ phần vốn góp đã đăng ký trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty thì sẽ thuộc phạm vi áp dụng của trách nhiệm chung và một số trách nhiệm liên quan
Khi được ban hành theo "Giải thích luật công ty (3)"7Điều 26 của "Luật công ty" có hiệu lực quy định rằng khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty, tất cả các cổ đông phải đóng ít nhất 20% số vốn đăng ký và không thấp hơn mức vốn đăng ký tối thiểu theo pháp luật Phần còn lại sẽ được thanh toán đầy đủ trong vòng hai năm sau khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay Đối với các công ty đầu tư, số tiền này có thể được thanh toán đầy đủ trong vòng 5 năm “Luật Công ty” hiện hành đã bãi bỏ các quy định bắt buộc về việc góp vốn ban đầu khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty và thời gian góp vốn sau khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty Về nguyên tắc, thời hạn cổ đông góp vốn sẽ được quy định trong điều lệ công ty8Tất cả các cổ đông, kể cả cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay, đều được hưởng quyền lợi theo thời hạn góp vốn
Lợi ích có thời hạn là quyền lợi hợp pháp quan trọng của cổ đông Ngoại trừ những trường hợp đặc biệt như công ty phá sản hoặc giải thể, cổ đông không cần phải góp vốn trước khi hết thời hạn góp vốn Các cổ đông khác hoặc công ty không có quyền yêu cầu họ trả trước phần vốn góp chưa hết hạn và các chủ nợ của công ty không có quyền yêu cầu họ phải chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung cho phần nợ không thể trả hết của công ty Do cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay không cần phải tạm ứng phần vốn góp chưa hết hạn khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty nên cơ quan có liên quan không có quyền yêu cầu cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay nộp trước phần vốn góp hoặc chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung đối với phần nợ của công ty không thể thanh toán theo quy định tại Khoản 1 hoặc Khoản 2 Điều 13 Giải thích Luật Công ty (3)
Dựa trên phân tích tìm hiểu Điều 30 “Luật công ty” trên, tác giả cho rằng câu nói tại khoản 3 Điều 13 “Giải thích luật công ty (3)” về việc “cổ đông không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ góp vốn khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty” nên hiểu theo cách thứ nhất, đó là: trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty, cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay đã không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủSố vốn góp thực tế phải được thanh toán vào thời điểm nàyVì vậy, phạm vi áp dụng trách nhiệm liên đới được giới hạn ở phần vốn góp mà các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay lẽ ra phải đóng trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty Việc góp vốn đã đăng ký trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay nhưng có thể được thanh toán sau khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty, bất kể việc góp vốn được thực hiện trước khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay hay được thực hiện đúng tiến độ sau khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay đều không thuộc phạm vi áp dụng của trách nhiệm liên đới và một số trách nhiệm liên quan
Đoạn thứ ba Điều 13 của "Giải thích Luật Công ty (3)" không giới hạn hình thức góp vốn mà trách nhiệm chung và một số trách nhiệm pháp lý được áp dụng, cũng như không giới hạn các loại khiếm khuyết trong hoạt động Thay vào đó, nó sử dụng cụm từ chung "không hoạt động hoặc hoạt động không đầy đủ" có thể bao hàm tất cả các khiếm khuyết về hiệu suất Do đó, đối với phần vốn góp phải được thanh toán trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay, cho dù đó là góp vốn bằng tiền hay góp vốn bằng tài sản phi tiền tệ, hoặc phần vốn góp bằng tiền chưa được thanh toán hoặc giá trị thực tế của phần vốn góp bằng tài sản phi tiền tệ không đủ thì trách nhiệm chung và một số trách nhiệm pháp lý đều thuộc phạm vi áp dụng
2 Chủ đề của trách nhiệm chung và một số trách nhiệm
Theo Điều 30 của "Luật Công ty", các đơn vị cùng chịu trách nhiệm liên đới và một số trách nhiệm về những sai sót trong việc thực hiện phần vốn góp ban đầu trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay đều là cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay Quy định tại khoản 3 Điều 13 của “Giải thích luật công ty (3)” đã được sửa đổi thành “người khởi xướng” Theo định nghĩa tại Điều 1 của “Giải thích luật công ty (3)”, “nhà tài trợ” phải đồng thời đáp ứng ba điều kiện sau: thứ nhất, ký vào điều lệ công ty của công ty với mục đích thành kèo bóng đá hôm nay công ty; thứ hai, đăng ký góp vốn vào công ty; thứ ba, thực hiện trách nhiệm thành kèo bóng đá hôm nay công ty Trong trường hợp có nhiều cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay, mặc dù tất cả các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay đều phải ký điều lệ công ty và đăng ký góp vốn nhưng trách nhiệm thành kèo bóng đá hôm nay công ty có thể là trách nhiệm của một số cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay chứ không nhất thiết là của tất cả các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay Vì vậy, "người khởi xướng"9Phạm vi phải nhỏ hơn hoặc bằng cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay
Tác giả cho rằng đoạn 3 Điều 13 của "Giải thích luật công ty (3)" giới hạn chủ đề trách nhiệm chung và một số trách nhiệm đối với "người khởi xướng", điều này không phù hợp với công ty trách nhiệm hữu hạn Đối với công ty cổ phần, nó có tính chất liên doanh rõ ràng hơn và không có giới hạn đặc biệt về số lượng cổ đông Luật Công ty phân biệt rõ ràng quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay và cổ đông không phải cổ đông, đồng thời quy định cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay không chỉ được hưởng nhiều quyền hơn mà còn phải chịu trách nhiệm lớn hơn10, điều này hợp lý hơn Công ty trách nhiệm hữu hạn có bản chất con người mạnh mẽ hơn, số lượng cổ đông được giới hạn dưới 50 Luật Công ty không phân biệt cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay và cổ đông không phải là người sáng kèo bóng đá hôm nay đối với cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay Việc cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay có thực hiện nghĩa vụ thành kèo bóng đá hôm nay công ty và trở thành "nhà tài trợ" như được định nghĩa trong "Giải thích Luật Công ty (3)" hay không hoàn toàn được các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay đồng ý trong nội bộ Rất khó để các chủ nợ bên ngoài của công ty đánh giá Vì vậy, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, theo Điều 30 Luật Công ty, việc yêu cầu tất cả các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm liên đới và một số trách nhiệm về số vốn góp ban đầu phải nộp trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay sẽ phù hợp hơn
(3) Áp dụng Khoản 3 Điều 13 "Giải thích Luật Công ty (3)" trong thực tiễn xét xử
Về việc áp dụng Điều 13 khoản 3 của “Giải thích luật công ty (3)” trong thực tiễn xét xử, tác giả đã rút ra các trường hợp tiêu biểu sau11。
1 Trường hợp tranh chấp trách nhiệm của cổ đông công ty Hu Yaqiu, Hu Xingtao và Chengmei
Các tình tiết cơ bản của vụ án như sau:
Công ty TNHH Dệt kim Zhangjiagang Saihui (sau đây gọi là "Công ty Saihui") không trả hết nợ cho Công ty TNHH Dệt may Chengmei Thượng Hải (sau đây gọi là "Công ty Chengmei")
Là cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay của Công ty Saihui, Hu Yaqiu và Hu Xingtao đã không thanh toán phần vốn góp đã đăng ký của mình cho Công ty Saihui
Công ty Chengmei đã đệ đơn kiện Hu Yaqiu và Hu Xingtao, yêu cầu Hu Yaqiu và Hu Xingtao phải chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung cho các khoản nợ chưa thanh toán của Công ty Saihui trong phạm vi tiền gốc và lãi của số vốn chưa thanh toán tương ứng của họ, đồng thời chịu trách nhiệm chung và một số trách nhiệm với nhau
Tòa án nhân dân thành phố Trương Gia Cảng, tỉnh Giang Tô đã đưa ra phán quyết sơ thẩm sau đây [(2019) Su 0582 Minchu số 12143]: Theo Điều 1 và Đoạn 2 Điều 13 của "Giải thích luật công ty (3)" và Đoạn 3, xác định rằng Hu Yaqiu và Hu Xingtao là cổ đông của Công ty Saihui khi nó được thành kèo bóng đá hôm nay được thành kèo bóng đá hôm nay và hai cổ đông phải chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung cho các khoản nợ mà Công ty Saihui không thể trả trong phạm vi vốn và lãi chưa thanh toán, đồng thời hai cổ đông phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt với nhau Sau đó, Hu Yaqiu và Hu Xingtao kháng cáo, Tòa án nhân dân trung cấp Tô Châu tỉnh Giang Tô đã đưa ra phán quyết cuối cùng [(2020) Su 05 Min Zhong No 1798], bác bỏ kháng cáo và giữ nguyên phán quyết ban đầu
Theo tài liệu xét xử công khai của vụ án, Hu Yaqiu và Hu Xingtao không tự bào chữa về việc liệu họ có phải là "người khởi xướng" như được định nghĩa tại Điều 1 của "Giải thích luật công ty (3)" hay không Ngoài ra, Công ty Saihui được thành kèo bóng đá hôm nay vào ngày 21 tháng 8 năm 2014 và thời hạn để Hu Yaqiu và Hu Xingtao góp vốn là ngày 31 tháng 12 năm 2014 Không cần phải góp vốn "khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay" Tuy nhiên, Hu Yaqiu và Hu Xingtao không hề phản đối về vấn đề này Mặc dù Tòa án Nhân dân thành phố Trương Gia Cảng, tỉnh Giang Tô viện dẫn định nghĩa “người quảng bá” tại Điều 1 của “Giải thích Luật Công ty (3)” nhưng không chứng minh được Hu Yaqiu và Hu Xingtao là “người quảng bá” Thay vào đó, tòa phán quyết rằng Hu Yaqiu và Hu Xingtao phải chịu trách nhiệm chung và riêng biệt với lý do họ là "cổ đông tại thời điểm thành kèo bóng đá hôm nay công ty" Về vấn đề góp vốn, thời hạn thanh toán, TAND thành phố Trương Gia Cảng, tỉnh Giang Tô chưa xem xét, xác định hay giải thích chi tiết vấn đề này Tòa án nhân dân trung cấp thành phố Tô Châu, tỉnh Giang Tô chỉ nhắc lại kết luận của bản án sơ thẩm mà không giải thích chi tiết
2 Trường hợp tranh chấp hợp đồng mua bán giữa Công ty Trường Nguyên và BBMG
Các tình tiết cơ bản của vụ án như sau:
Công ty TNHH Công nghệ Vật liệu Mới Sanrui (sau đây gọi là "Công ty Sanrui") chưa trả nợ cho Công ty TNHH Xi măng Cangzhou Lingang BBMG (sau đây gọi là "Công ty BBMG")
Công ty TNHH Vật liệu xây dựng Bắc Kinh Chengbaixing (sau đây gọi là "Công ty Chengbaixing"), Công ty TNHH Công nghệ Phụ gia Cát Lâm Changyuan (sau đây gọi là "Công ty Trường Nguyên") và Công ty TNHH Quản lý Tài sản Wotian (sau đây gọi là "Công ty Wotian") là các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay của Công ty Sanrui Công ty Changyuan và Công ty Wotian đã thanh toán đầy đủ phần vốn góp của mình, trong khi Công ty Chengbaixing có phần vốn góp chưa thanh toán là 17,256 triệu nhân dân tệ
BBMG đệ đơn kiện Công ty Sanrui, Công ty Chengbaixing, Công ty Trường Nguyên và Công ty Wotian, yêu cầu Công ty Sanrui phải trả hết nợ; Công ty Chengbaixing sẽ chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung cho phần mà Công ty Sanrui không thể thanh toán trong phạm vi vốn góp chưa thanh toán; Công ty Wotian, Công ty Changyuan và Công ty Chengbaixing sẽ chịu trách nhiệm chung và một số trách nhiệm pháp lý
Tòa án nhân dân thành phố Huanghua, tỉnh Hà Bắc đã đưa ra phán quyết sơ thẩm sau đây về vụ án này [(2019) Hebei 0983 Minchu No 1492]: Theo quy định tại khoản 2 và 3 Điều 13 của "Giải thích luật công ty (3)", Công ty Chengbaixing được coi là cổ đông của Công ty Sanrui Với lý do Dong không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn nên đã ra lệnh cho Công ty Chengbaixing chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung cho phần mà Công ty Sanrui không thể hoàn trả trong phạm vi phần vốn góp chưa thanh toán; với lý do Công ty Wotian và Công ty Changyuan là nhà tài trợ của Công ty Sanrui, nên đã ra lệnh rằng Công ty Wotian, Công ty Changyuan và Công ty Chengbaixing phải chịu một số trách nhiệm chung Sau đó, Công ty Trường Nguyên đã đệ đơn kháng cáo và Tòa án Nhân dân Trung cấp thành phố Cangzhou, tỉnh Hà Bắc đã đưa ra phán quyết cuối cùng [(2020) Ji 09 Min Zhong No 2648], bác đơn kháng cáo và giữ nguyên phán quyết ban đầu
Theo hồ sơ công khai vụ án, Công ty Wotian kèo bóng đá hôm nay luận rằng họ chỉ là nhà đầu tư vào Công ty Sanrui và không tham gia vào các hoạt động cụ thể của công ty Tuy nhiên, Công ty Wotian và Công ty Trường Nguyên đã không tự bảo vệ mình về việc liệu họ có phải là “nhà tài trợ” như được định nghĩa tại Điều 1 của Giải thích (3) của Luật Công ty hay không Công ty Sanrui được thành kèo bóng đá hôm nay vào tháng 2 năm 2015 và thời hạn để Công ty Chengbaixing góp vốn là tháng 12 năm 2016 Công ty Chengbaixing không cần thực hiện nghĩa vụ góp vốn "tại thời điểm thành kèo bóng đá hôm nay công ty", nhưng Công ty Wotian và Công ty Changyuan không bảo vệ điều này Ngoài ra, trước khi BBMG và Sanrui thực hiện giao dịch cụ thể liên quan đến vụ án, Công ty Wotian đã chuyển nhượng toàn bộ vốn sở hữu tại Sanrui cho bên thứ ba Mặc dù Công ty Wotian kèo bóng đá hôm nay luận rằng họ đã chuyển nhượng toàn bộ vốn chủ sở hữu của mình nhưng nó không nhấn mạnh cụ thể thực tế là việc chuyển nhượng vốn cổ phần xảy ra trước khi giao dịch cụ thể liên quan đến vụ việc Liên quan đến các vấn đề nêu trên về danh tính “nhà tài trợ”, việc không phải góp vốn khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty và việc chuyển nhượng toàn bộ vốn sở hữu trước khi giao dịch liên quan đến vụ án, Tòa án nhân dân thành phố Hoàng Hoa, tỉnh Hà Bắc và Tòa án nhân dân cấp trung thành phố Thương Châu, tỉnh Hà Bắc chưa xem xét, xác định hay giải thích chi tiết
3 Vụ tranh chấp hợp đồng giữa Bắc Kinh Zhuang Ming và Cục 18 Đường sắt Trung Quốc
Các tình tiết cơ bản của vụ án như sau:
Công ty TNHH Kỹ thuật Xây dựng và Lắp đặt Tập đoàn Đường sắt Trung Quốc (Qingdao) (sau đây gọi là "Qingdao Zhuangming") chưa hoàn trả khoản nợ cho Công ty TNHH Kỹ thuật Xây dựng và Lắp đặt Tập đoàn Đường sắt Trung Quốc 18 (sau đây gọi là "Cục 18 Đường sắt Trung Quốc") Công ty TNHH Thiết bị Zhuangming Bắc Kinh (sau đây gọi là "Bắc Kinh Zhuangming") là người bảo lãnh cho các khoản nợ liên quan
Công ty TNHH Năng lượng Zhuang Ming (sau đây gọi là "Năng lượng Zhuang Ming") và Công ty TNHH Tư vấn An ninh Cảnh Thành Tewei Bắc Kinh (sau đây gọi là "Công ty Tewei") là các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay của Thanh Đảo Zhuang Ming Zhuang Ming Energy đã nộp đơn lên Cơ quan Quản lý Công thương Thành phố Jimo để thành kèo bóng đá hôm nay Thanh Đảo Zhuang Ming vào ngày 2 tháng 9 năm 2010 Tỷ lệ đầu tư của Zhuangming Energy và Tewei Company tại Thanh Đảo Zhuangming lần lượt là 94% và 6% Theo các bài báo của hiệp hội Qingdao Zhuangming, phương thức đầu tư của Zhuangming Energy là tiền tệ và công nghệ độc quyền, trong khi phương thức đầu tư của Tewei là tiền tệ Quá trình đầu tư tiền tệ của Công ty Zhuang Ming Energy và Tewei được chia thành ba giai đoạn, bảy ngày làm việc sau khi được cấp giấy phép kinh doanh12, thanh toán trong vòng ba tháng và một năm Cả Zhuangming Energy và Tewei Company đều không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số vốn góp được quy định trong điều lệ công ty của họ
Cục 18 Đường sắt Trung Quốc đã khởi kiện Thanh Đảo Zhuang Ming, Công ty Năng lượng Zhuang Ming và Tewei, yêu cầu ra lệnh: Thanh Đảo Zhuang Ming trả nợ gốc và lãi; Công ty Năng lượng Zhuang Ming và Tewei sẽ chịu trách nhiệm chung và một số trách nhiệm pháp lý trong phạm vi vốn góp chưa thanh toán
Tòa án nhân dân cấp cao tỉnh Sơn Đông đã đưa ra phán quyết sơ thẩm sau đây về vụ án này [(2013) Lu Shangchu Zi số 38]: Thanh Đảo Zhuang Ming đã trả nợ gốc và lãi của Cục 18 Đường sắt Trung Quốc; Bắc Kinh Zhuang Ming đảm nhận trách nhiệm bảo lãnh chung cho các khoản nợ liên quan của Thanh Đảo Zhuang Ming; Theo Điều 13 của "Giải thích Luật Công ty (3)", với lý do Công ty Zhuang Ming Energy và Tewei không thanh toán đầy đủ số vốn góp quy định trong các điều khoản của hiệp hội, Công ty Zhuang Ming Energy và Tewei được lệnh phải chịu một số trách nhiệm chung đối với các khoản nợ của Qingdao Zhuang Ming trong phạm vi lãi vốn chưa thanh toán của họ Bắc Kinh Zhuang Ming không hài lòng với bản án sơ thẩm và kháng cáo lên Tòa án Nhân dân Tối cao Bản án cuối cùng của Tòa án nhân dân tối cao [Vụ số: (2016) Tòa án nhân dân tối cao số 717] giữ nguyên nội dung bản án sơ thẩm rằng các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng về việc bồi thường bổ sung
Trong trường hợp này, cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay Zhuang Ming Energy đã góp 94% vốn và phải đăng ký thành kèo bóng đá hôm nay Thanh Đảo Zhuang Ming với cơ quan có thẩm quyền Tỷ lệ đầu tư của Tewei là 6% và không đề cập đến thủ tục thành kèo bóng đá hôm nay công ty Liệu đó có phải là "nhà tài trợ" như được định nghĩa tại Điều 1 của "Giải thích Luật Công ty (3)" hay không vẫn còn là vấn đề Tuy nhiên, Tyvet chỉ đưa ra lời bào chữa rằng mình là cổ đông thiểu số chứ không thấy họ đưa ra lời biện hộ rằng mình không phải là "người quảng bá" Ngoài ra, khoản góp vốn ban đầu của Zhuangming Energy và Tewei Company được thực hiện sau khi Thanh Đảo Zhuangming được cấp giấy phép kinh doanh và họ không phải góp vốn khi Thanh Đảo Zhuangming được thành kèo bóng đá hôm nay Tuy nhiên, Zhuangming Energy và Tewei Company không bảo vệ điều này Tòa án nhân dân cấp cao tỉnh Sơn Đông và Tòa án nhân dân tối cao chưa xem xét, xác định hoặc giải thích chi tiết về việc này
Qua 3 trường hợp trên có thể thấy, trong thực tiễn xét xử, quy định tại Điều 13 “Giải thích luật công ty (3)” chưa được tuân thủ nghiêm ngặt Về: (1) Việc góp vốn ban đầu chưa thực hiện hoặc thực hiện chưa đầy đủ cần thực hiện trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay và (2) liệu cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay có liên quan có phải là "nhà tài trợ" như được định nghĩa trong "Giải thích Luật Công ty (3)" hay không, tòa án các cấp sẽ không xem xét, xác định hoặc giải thích chi tiết Trong trường hợp cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay có liên quan không thanh toán đủ số vốn góp ban đầu đã đăng ký thì các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay khác sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới Ngoài ra, theo phán quyết của "Vụ tranh chấp hợp đồng mua bán Công ty Trường Nguyên và BBMG" nêu trên, ngay cả khi các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay đã chuyển nhượng vốn sở hữu của mình trước khi phát sinh các khoản nợ liên quan của công ty, họ cũng không thể loại bỏ trách nhiệm chung và một số trách nhiệm đối với các chủ nợ bên ngoài về nghĩa vụ góp vốn của các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay khác
2 Các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm chung và riêng về việc tăng vốn
(1) Điều 178, Khoản 1 "Luật công ty" - Các quy định liên quan về tăng vốn đăng ký và góp vốn áp dụng khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty
Đoạn đầu tiên Điều 178 của "Luật công ty" quy định rằng khi công ty tăng vốn đăng ký, việc góp vốn do các cổ đông đăng ký cho số vốn mới sẽ được thực hiện theo "Quy định liên quan về thanh toán vốn góp để thành kèo bóng đá hôm nay công ty trách nhiệm hữu hạn" của Luật Theo Điều 27 đến Điều 30 của Luật Công ty, “các quy định liên quan đến việc thanh toán vốn góp khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty trách nhiệm hữu hạn” bao gồm phương thức góp vốn, định giá tài sản phi tiền tệ, thanh toán đầy đủ đúng hạn, trách nhiệm vi phạm hợp đồng do góp vốn có sai sót, nghĩa vụ bù đắp khi giá trị thực tế của tài sản phi tiền tệ không đủ và trách nhiệm liên đới và một số trách nhiệm giữa các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay đối với việc đầu tư tài sản phi tiền tệ không đủ giá trị thực tế trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay Tác giả cho rằng không có vướng mắc đặc biệt nào trong việc áp dụng các phương pháp góp vốn, đánh giá tài sản phi tiền tệ và các quy định liên quan đến tăng vốn; tuy nhiên, cần tìm hiểu thêm xem liệu quy định cuối cùng về trách nhiệm liên đới giữa các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay về việc góp vốn trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay cũng có nên áp dụng cho việc tăng vốn hay không
Như đã phân tích ở trên, căn cứ bối cảnh và những thay đổi của Điều 30 Luật Công ty, kết hợp với cách hiểu chung rằng cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay là công ty hợp danh trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay và pháp luật nước ngoài, quy định tại Điều 30 Luật Công ty nên hiểu là các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu một số trách nhiệm chung về số vốn góp ban đầu cần phải thanh toán trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty Đối với phần vốn góp ban đầu được đăng ký trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay nhưng có thể được thanh toán sau khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty, các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay không cần phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt Vì đối với phần vốn góp ban đầu, phạm vi góp vốn mà các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt được giới hạn ở phần vốn góp cần phải trả trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty và không bao gồm phần vốn góp đã đăng ký khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay nhưng có thể được thanh toán sau khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay, nên các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay không phải chịu một số trách nhiệm chung và một số trách nhiệm về việc tăng vốn đăng ký sau khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay
Khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty, các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay thường khó có thể đoán trước liệu công ty có tăng vốn hay không và tăng bao nhiêu vốn trong tương lai Cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay nắm giữ dưới 1/3 quyền biểu quyết cũng khó có thể ngăn cản công ty thực hiện việc tăng vốn mà họ phản đối13Nếu quy định cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt về việc tăng vốn mà không có lỗi thì sẽ khiến cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay đứng trước nguy cơ trách nhiệm của chính họ bị mở rộng không kiểm soát được do công ty tăng vốn, điều này rõ ràng là không hợp lý
Việc yêu cầu các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu một số trách nhiệm chung về số vốn đăng ký tăng thêm có vấn đề là logic trên không tự nhất quán Nó cũng thiếu cơ sở lý luận tương tự như việc cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay của công ty là công ty hợp danh trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay và mâu thuẫn với nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn của cổ đông công ty Vì vậy, tác giả cho rằng không nên áp dụng Điều 30 Luật Công ty về trách nhiệm liên đới giữa các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay trong việc tăng vốn
(2) Điều 13 "Giải thích luật công ty (3)" - có quan điểm tiêu cực về việc cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay có cần phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt về việc thanh toán tăng vốn hay không
Đoạn thứ ba Điều 13 của "Giải thích Luật Công ty (3)" quy định rằng các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm chung và riêng về việc thực hiện sai sót của phần vốn góp ban đầu trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay, nhưng không bao gồm việc tăng vốn Đoạn thứ tư của điều này quy định rằng giám đốc và người quản lý cấp cao có lỗi phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện sai sót trong việc tăng vốn, nhưng không yêu cầu các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt Dựa trên cách hiểu văn bản thông thường và nhận định logic, kết hợp với phân tích các quy định của Luật Công ty về tăng vốn ở trên, tác giả cho rằng Điều 13 “Giải thích Luật Công ty (3)” nên có quan điểm tiêu cực về việc liệu các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay có cần phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt về việc thanh toán tiền tăng vốn hay không
(3) Vị trí của Tòa án nhân dân tối cao trong các vụ việc liên quan - cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu một số trách nhiệm chung về việc tăng vốn
Về việc liệu các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay có phải chịu trách nhiệm chung và riêng về khoản thanh toán tăng vốn hay không, tác giả đã lấy lại vụ tranh chấp hợp đồng giữa Tập đoàn thành phố Shiyan và Công ty ô tô Dongfeng (sau đây gọi là "Vụ án Shiyan Dongfeng") do Tòa án nhân dân tối cao quyết định thông qua thủ tục giám sát xét xử Trong trường hợp này, Tòa án Nhân dân Tối cao cho rằng các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay cũng phải chịu trách nhiệm chung và riêng về số vốn tăng thêm mà họ đã đăng ký
Các tình tiết cơ bản của vụ án Thập Yển Đông Phong như sau:
Công ty TNHH Phát triển Bất động sản Shiyan Qianlong (sau đây gọi là "Công ty Shiyan Qianlong") đã vi phạm "Hợp đồng phát triển chung" và các thỏa thuận hợp đồng khác được ký giữa Công ty và Công ty (Tập đoàn) Cơ khí và Điện tử Shiyan (sau đây gọi là "Công ty Cơ điện") vào ngày 31 tháng 3 năm 2004 và xâm phạm các quyền và lợi ích hợp pháp của bên kia trong hợp đồng, Công ty Cơ điện Dongfeng Motor Co, Ltd (sau đây gọi là "Dongfeng Motor Company") đã chuyển giao quyền và lợi ích theo hợp đồng liên quan từ Công ty Cơ Điện
Ngày 25 tháng 12 năm 2003, Công ty Shiyan Càn Long tăng vốn đăng ký từ 2 triệu nhân dân tệ lên 12,14 triệu nhân dân tệ, trong đó Wang Hongyu đăng ký tăng vốn 950000 nhân dân tệ và Liu Xizhou đăng ký tăng vốn 8,94 triệu nhân dân tệ
Công ty TNHH Kỹ thuật Xây dựng Thành phố Thập Yển (sau đây gọi tắt là "Tập đoàn Thành phố Thập Yển"), Wang Hongyu, Liu Xizhou, Qiao Yanmin, Hou Shimin, Wang Zhaoxue, Shi Jinlong, Jiao Li, Wang Chong Shu là cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay của Công ty Thập Yển Càn Long, đồng thời cũng là cổ đông khi Công ty Thập Yển Càn Long tăng vốn vào ngày 25 tháng 12 năm 2003 và khi Công ty Thập Yển Càn Long và Công ty Cơ Điện đã ký "Hợp đồng phát triển chung" vào ngày 31 tháng 3 năm 2004
Dongfeng Motor Company đã đệ đơn kiện Công ty Shiyan Qianlong và các cổ đông của nó Công ty thành phố Shiyan và Liu Xizhou cùng 8 thể nhân khác, yêu cầu ra lệnh: Công ty Shiyan Qianlong phải trả phí hợp đồng cho Dongfeng Motor Company Số tiền thu được là 51,3468 triệu nhân dân tệ; tám thể nhân bao gồm Tập đoàn thành phố Shiyan và Liu Xizhou, cổ đông của Công ty Shiyan Qianlong, phải chịu trách nhiệm chung và riêng về việc hoàn trả số tiền mà Công ty Shiyan Qianlong không thể trả trong trường hợp vốn đăng ký không đủ
Tòa án nhân dân trung cấp Nghi Xương đã ra phán quyết sơ thẩm về vụ án Thập Yển Đông Phong vào ngày 15 tháng 10 năm 2011 [(2009) Yizhong Minyichuzi số 00026] Tòa án Nhân dân Trung cấp Nghi Xương cho rằng khoản góp vốn ban đầu của Tập đoàn Thành phố Thập Yển cho Công ty Thập Yển Càn Long đã được thực hiện và việc tăng vốn giả của Công ty Thập Yển Càn Long và các cổ đông của nó không ảnh hưởng đến các quyền hợp đồng của Công ty Ô tô Đông Phong Liu Xizhou và tám thể nhân khác không phải chịu trách nhiệm pháp lý đối với Dongfeng Motor Company
Dongfeng Motor Company không hài lòng với bản án sơ thẩm và kháng cáo lên Tòa án nhân dân cấp cao tỉnh Hồ Bắc Tòa án Nhân dân Cấp cao tỉnh Hồ Bắc đã đưa ra phán quyết cuối cùng về vụ Shiyan Dongfeng vào ngày 20 tháng 12 năm 2012 [(2012) E Min Yi Zhong Zi số 116], kết luận rằng Công ty Shiyan Càn Long sẽ giảm vốn đăng ký từ 2 triệu Việc thay đổi RMB thành 12,14 triệu RMB là tăng vốn sai lầm Việc tăng vốn giả này sẽ có tác dụng bảo đảm chung cho “Hợp đồng phát triển chung” được ký giữa Công ty Thập Yển Càn Long và Công ty Cơ Điện Wang Hongyu và Liu Xizhou nên đăng ký riêng Khoản tăng vốn giả chưa thanh toán là 950000 RMB và 8,94 triệu RMB sẽ phải chịu thêm trách nhiệm về việc Công ty Shiyan Càn Long không có khả năng thanh toán các khoản nợ của mình Tập đoàn thành phố Shiyan và tám thể nhân bao gồm Wang Hongyu, Liu Xizhou và Qiao Yanmin là Công ty Shiyan Qianlong Các cổ đông khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay cũng là cổ đông khi việc tăng vốn giả được thực hiện vào ngày 25 tháng 12 năm 2003 và "Hợp đồng phát triển chung" được ký vào ngày 31 tháng 3 năm 2004 Họ phải chịu trách nhiệm chung và riêng về những sai sót trong việc tăng vốn của Wang Hongyu và Liu Xizhou
Tập đoàn thành phố Shiyan và Wang Hongyu từ chối chấp nhận phán quyết cuối cùng của Tòa án nhân dân cấp cao tỉnh Hồ Bắc và nộp đơn tái thẩm lên Tòa án nhân dân tối cao Tòa án nhân dân tối cao đã ra phán quyết vào ngày 16 tháng 11 năm 2013 [(2013) Minshen Zi số 1504], bác đơn xin xét xử lại Nguyên nhân tóm tắt được Tòa án nhân dân tối cao nêu như sau
Theo Điều 179 của "Luật Công ty"14, việc cổ đông công ty đăng ký góp vốn bổ sung phải tuân theo các quy định có liên quan về việc góp vốn khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty Việc tăng vốn đăng ký của công ty là hành động nhằm mở rộng quy mô kinh doanh, nâng cao năng lực trách nhiệm và về cơ bản không khác biệt so với khoản đầu tư ban đầu khi công ty mới thành kèo bóng đá hôm nay
Sau khi số vốn của doanh nghiệp được đăng ký, nó sẽ có tác dụng ủy thác tài sản của công chúng cho thế giới bên ngoài và có tác dụng bảo đảm chịu trách nhiệm dân sự với thế giới bên ngoài Mặc dù người nộp đơn tái thẩm cho rằng Wang Hongyu và Liu Xizhou thực sự không đăng ký bổ sung vốn nhưng họ không phủ nhận việc Công ty Shiyan Càn Long tăng vốn sai sự thật Khi "Hợp đồng phát triển chung" được ký kết vào ngày 31 tháng 3 năm 2004, vốn đăng ký của Công ty Thập Yển Càn Long đã bị tăng giả thêm 10,14 triệu nhân dân tệ, tạo niềm tin của công chúng đối với công chúng bên ngoài với số vốn đăng ký là 12,14 triệu nhân dân tệ
Wang Hongyu và Liu Xizhou, với tư cách là "cổ đông tăng vốn giả của Công ty Shiyan Càn Long", phải chịu trách nhiệm dân sự tương ứng với thế giới bên ngoài Theo đoạn thứ hai của Điều 13 Giải thích (3) của Luật Công ty, Wang Hongyu phải chịu trách nhiệm bổ sung trong phạm vi 950000 nhân dân tệ và Liu Xizhou phải chịu 8,94 triệu nhân dân tệ cho phần mà Công ty TNHH Phát triển Bất động sản Shiyan Qianlong không thể hoàn trả
Theo đoạn thứ ba Điều 13 của "Giải thích luật công ty (3)", người sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu một số trách nhiệm chung và một số trách nhiệm đối với nghĩa vụ góp vốn ban đầu của cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay Theo Điều 31 Luật Công ty, các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm liên đới và một số trách nhiệm về sự thiếu hụt giá trị thực tế của tài sản phi tiền tệ dùng để góp vốn thành kèo bóng đá hôm nay công ty Theo "Thư trả lời về việc Cổ đông có phải chịu trách nhiệm với các chủ nợ của Công ty do khiếm khuyết trong việc tăng vốn sau khi thành kèo bóng đá hôm nay Công ty" [(2003) Zhita Zi số 33] do Văn phòng thi hành án của Tòa án nhân dân tối cao ban hành15Tinh thần, nếu cổ đông của công ty có sai sót trong việc tăng vốn thì họ phải chịu trách nhiệm như sai sót trong việc góp vốn khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay
Sáu thể nhân bao gồm Công ty thành phố Thập Yển và Qiao Yanmin là cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay của Công ty Thập Yển Càn Long Họ cũng là cổ đông khi Công ty Shiyan Càn Long tăng vốn vào ngày 25 tháng 12 năm 2003 và là cổ đông khi "Hợp đồng phát triển chung" được ký vào ngày 31 tháng 3 năm 2004 Các cổ đông nói trên phải chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung cho những khiếm khuyết của Wang Hongyu và Liu Xizhou trong việc tăng vốn, đồng thời chịu một số trách nhiệm chung và một số trách nhiệm với thế giới bên ngoài
Công ty thành phố Shiyan và các cổ đông khác không hài lòng với phán quyết của vụ án này và phán quyết tái thẩm nên đã nộp đơn lên Viện kiểm sát để giám sát xét xử Viện Kiểm sát nhân dân tối cao đã có đơn kháng nghị lên Tòa án nhân dân tối cao Tòa án Nhân dân Tối cao đã ra phán quyết vào ngày 30 tháng 3 năm 2016 [(2016) Tòa án Dân sự Tối cao Số 25] đưa vụ án Shiyan Dongfeng ra xét xử Vào ngày 29 tháng 12 năm 2018, Tòa án Nhân dân Tối cao đã ban hành bản án tái thẩm [(2016) Tòa án Tối cao số 205] đối với vụ án Shiyan Dongfeng, giữ nguyên Bản án Dân sự số 116 của Tòa án Nhân dân Cấp cao tỉnh Hồ Bắc (2012) E Min Yi Zhong Zi Nguyên nhân chính là: (1) Điều 3 của "Giải thích Luật Công ty (3)" Đoạn 4 Điều 13 không không quy định chỉ có giám đốc và người quản lý cấp cao của công ty phải chịu trách nhiệm về những sai sót trong việc góp vốn của cổ đông khi công ty tăng vốn; (2) Việc tăng vốn của công ty là hành động nhằm mở rộng quy mô kinh doanh, nâng cao năng lực trách nhiệm và không khác gì việc góp vốn ban đầu Nếu cổ đông của công ty có sai sót trong việc tăng vốn thì họ phải chịu trách nhiệm như đối với sai sót trong việc góp vốn ban đầu
Hai lý do được Tòa án nhân dân tối cao đưa ra trong vụ án nêu trên và quan điểm mà Tòa án tuân thủ là rất đáng nghi vấn
Trước hết, sau khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay, các cổ đông, bao gồm cả cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay, mặc định phải được bảo vệ theo nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn Nếu nguyên tắc này bị phá vỡ (ví dụ, bằng cách xuyên qua tấm màn che của công ty) và họ phải chịu trách nhiệm ngoài phần vốn góp đã đăng ký của mình, thì cần có những điều khoản đặc biệt rõ ràng và không nên giải thích ngược lại Nếu cho rằng không có quy định nào về việc các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay không phải chịu một số trách nhiệm chung thì họ có thể phải chịu
Thứ hai, như đã phân tích ở trên, đoạn thứ ba Điều 13 của "Giải thích Luật Công ty (3)" quy định rằng các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm chung và riêng về việc thực hiện sai sót của phần vốn góp ban đầu trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay, nhưng không bao gồm việc tăng vốn Đoạn thứ tư của điều này quy định rằng giám đốc và người quản lý cấp cao có lỗi phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện sai sót trong việc tăng vốn, nhưng không yêu cầu các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt Dựa trên cách hiểu thông thường về văn bản và nhận định hợp lý, kết hợp với phân tích các quy định của Luật Công ty về tăng vốn, các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay không phải chịu trách nhiệm chung và riêng về việc thanh toán số vốn tăng thêm
Cuối cùng, không có sự khác biệt cơ bản giữa đầu tư ban đầu và tăng vốn về việc mở rộng quy mô kinh doanh và nâng cao năng lực trách nhiệm của công ty Tuy nhiên, có những khác biệt cơ bản trong mối quan hệ giữa các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay công ty và khi công ty tăng vốn sau khi thành kèo bóng đá hôm nay Cái trước thường được coi là một công ty hợp danh, trong khi cái sau, trừ khi có thỏa thuận khác, là một mối quan hệ độc kèo bóng đá hôm nay được bảo vệ bởi nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn Mặc dù cả việc tăng vốn và góp vốn ban đầu đều có thể hình thành năng lực trách nhiệm pháp lý của công ty, nhưng nếu các cổ đông của công ty có sai sót trong việc tăng vốn, họ phải chịu trách nhiệm bồi thường tương tự như số vốn góp ban đầu cho những sai sót trong việc tăng vốn tương ứng của họ Tuy nhiên, khi công ty tăng vốn sau khi thành kèo bóng đá hôm nay, quan hệ đối tác được tạo ra giữa các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay ở giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay không còn tồn tại và các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay không phải chịu trách nhiệm chung và riêng về việc tăng vốn
Tóm lại, việc yêu cầu các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu một số trách nhiệm liên đới và một số trách nhiệm về việc tăng vốn đăng ký sau khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty là thiếu cơ sở lý luận và cơ sở pháp lý, đồng thời rõ ràng mâu thuẫn với nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn của cổ đông công ty quy định tại Điều 3 của "Luật công ty" Ngay cả Điều 13 của “Giải thích Luật Công ty (3)” do chính Tòa án Nhân dân Tối cao xây dựng cũng không ủng hộ quan điểm như vậy Việc Viện Kiểm sát Nhân dân Tối cao phản đối là cơ hội tốt để sửa chữa sai lầm Rất đáng tiếc là Tòa án nhân dân tối cao đã không tận dụng được cơ hội này và vẫn tiếp tục giữ quan điểm sai lầm trước đó
3 Cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm chung và riêng về khoản đầu tư của cổ đông không sáng kèo bóng đá hôm nay
(1) Quy định tại Điều 22 “Giải thích luật công ty (2)” - Cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm liên đới và một số trách nhiệm với cổ đông chưa thanh toán trong phạm vi số vốn chưa thanh toán đối với các khoản nợ không đủ trả nợ bằng tài sản của công ty
Đối với nghĩa vụ góp vốn của cổ đông không sáng kèo bóng đá hôm nay, Luật Công ty không quy định cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu một số trách nhiệm chung Tuy nhiên, theo Điều 22 của “Quy định về một số vấn đề liên quan đến việc áp dụng Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (II)” (sau đây gọi là “Giải thích Luật Công ty (II)”) do Tòa án Nhân dân Tối cao xây dựng, trong một số trường hợp nhất định, cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay cũng phải chịu một số trách nhiệm chung đối với nghĩa vụ góp vốn của cổ đông không sáng kèo bóng đá hôm nay
Điều 22 “Giải thích luật công ty (2)” quy định như sau:
“Khi công ty giải thể, toàn bộ số vốn góp chưa thanh toán của cổ đông được coi là tài sản thanh lý Phần vốn góp chưa thanh toán của cổ đông bao gồm phần vốn góp đã đến hạn và chưa thanh toán cũng như phần vốn góp chưa hết hạn do được trả dần theo quy định tại Điều 26 và Điều 80 của Luật Công ty
Khi tài sản công ty không đủ trả nợ, yêu cầu của chủ nợCổ đông chưa thanh toán, vàCổ đông hoặc người sáng kèo bóng đá hôm nay khác khi công ty được thành kèo bóng đá hôm naytạiTrong phạm vi vốn góp chưa thanh toánChịu trách nhiệm về các khoản nợ của công tyTrách nhiệm chung và một số trách nhiệm, tòa án nhân dân nên hỗ trợ theo quy định của pháp luật ”
Trong quy định trên tại Điều 22 của "Giải thích luật công ty (2)", "Cổ đông chưa góp vốn và các cổ đông hoặc người sáng kèo bóng đá hôm nay khác tại thời điểm thành kèo bóng đá hôm nay công ty phải chịu trách nhiệm chung và một số khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn chưa thanh toán của mình" Từ góc độ thuần túy theo nghĩa đen, câu này có thể có hai cách hiểu sau:
(1) Cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay và cổ đông chưa góp vốn phải chịu trách nhiệm chung và riêng về các khoản nợ không đủ thanh toán tài sản của công ty trong phạm vi vốn chưa góp của cổ đông chưa góp
(2) Cổ đông chưa góp vốn và cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm chung và riêng về các khoản nợ không đủ thanh toán tài sản của công ty trong phạm vi vốn góp chưa góp tương ứng của họ
Theo cách hiểu ở trên về (1), nếu cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay không thanh toán đầy đủ thì đương nhiên phải chịu trách nhiệm hoàn trả bổ sung các khoản nợ mà tài sản của công ty không đủ để trả trong phạm vi phần vốn góp chưa thanh toán của mình Kể cả khi cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay đã góp đủ số vốn đã đăng ký mua nhưng các cổ đông khác (dù là cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay hay không) chưa góp đủ thì cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay vẫn phải chịu một số trách nhiệm liên đới với các cổ đông khác để thanh toán các khoản nợ của công ty không đủ thanh toán bằng tài sản của công ty trong phạm vi phần vốn chưa thanh toán của cổ đông khác
Dựa trên cách hiểu ở trên về (2), các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay và các cổ đông khác phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt về các khoản nợ không đủ để hoàn trả tài sản của công ty trong phạm vi phần vốn góp chưa thanh toán tương ứng của họ Các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay không chịu trách nhiệm chung và riêng về phần vốn góp chưa thanh toán của các cổ đông khác
Điều 22 “Giải thích Luật Công ty (2)” không giới hạn “cổ đông có vốn chưa thanh toán” Vì vậy, “cổ đông chưa góp vốn” phải bao gồm cả cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay Trong trường hợp đó, nếu muốn diễn đạt ý nghĩa của (2) ở trên thì “các cổ đông chưa góp vốn phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng tư về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn chưa góp” là đủ, còn “và các cổ đông hoặc người sáng kèo bóng đá hôm nay khác tại thời điểm thành kèo bóng đá hôm nay công ty” là hoàn toàn dư thừa Tuy nhiên, nếu muốn diễn đạt ý nghĩa của (1) trên thì không thể bỏ qua nội dung “và các cổ đông hoặc người sáng kèo bóng đá hôm nay khác khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay”
Ngoài ra, vì tiền đề để cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty là "Tài sản công ty không đủ trả nợ", do đó, mối quan hệ giữa các cổ đông và công ty không phải là mối quan hệ chung và nhiều mối quan hệ mà là mối quan hệ bổ sung Nếu ý nghĩa trên (2) được thông qua, thì các cổ đông phải chịu trách nhiệm chung và riêng về việc thanh toán các khoản nợ mà tài sản của công ty không đủ để trả trong phạm vi số vốn chưa thanh toán của họ Điều này mâu thuẫn về mặt logic Tuy nhiên, nếu ý nghĩa (1) nêu trên được thông qua, cổ đông chưa thanh toán đầy đủ vốn phải chịu nghĩa vụ trả nợ bổ sung đối với các khoản nợ mà tài sản của công ty không đủ để trả, đồng thời cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm liên đới về nghĩa vụ trả nợ bổ sung của cổ đông chưa góp đủ vốn Điều này hoàn toàn phù hợp về mặt logic
Do đó, từ góc độ hiểu nghĩa đen thông thường và phân tích logic, Điều 22 của "Giải thích Luật Công ty (2)" nên áp dụng cách giải thích nêu trên (1) Cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay và cổ đông chưa thanh toán phải chịu trách nhiệm liên đới và một số khoản nợ không đủ thanh toán bằng tài sản của công ty trong phạm vi số vốn chưa thanh toán của cổ đông chưa thanh toán Về Điều 22 của "Giải thích Luật Công ty (2)", "Giải thích tư pháp của Tòa án Nhân dân Tối cao về Luật Công ty (1) và (2) Cách hiểu và Áp dụng"16Trang 402, đoạn 2, nêu rõ: “Khi một công ty bị giải thể mà không thanh lý và tài sản của công ty không đủ để trả hết nợ, các chủ nợ của công ty có quyền yêu cầu các cổ đông hoặc người sáng kèo bóng đá hôm nay khác tại thời điểm thành kèo bóng đá hôm nay công ty phải chịu một số trách nhiệm chung với các cổ đông chưa góp vốn” Đây rõ ràng là cách hiểu được áp dụng ở (1) ở trên
Điều 22 “Giải thích Luật Công ty (2)” không đặt ra bất kỳ hạn chế nào đối với “phần vốn góp chưa thanh toán” và “cổ đông góp vốn chưa thanh toán” Vì vậy, “phần vốn góp chưa góp” phải bao gồm số vốn góp ban đầu và số vốn tăng thêm, còn “cổ đông góp vốn chưa góp” phải bao gồm cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay và cổ đông không sáng kèo bóng đá hôm nay Theo Điều 22 “Giải thích luật công ty (2)”, khi công ty giải thể, không chỉ cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay mà cả cổ đông không sáng kèo bóng đá hôm nay chưa góp đủ vốn, cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay cũng sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới và một số trách nhiệm với cổ đông không sáng kèo bóng đá hôm nay về các khoản nợ mà tài sản của công ty không đủ thanh toán trong phạm vi phần vốn chưa thanh toán của cổ đông không sáng kèo bóng đá hôm nay
Trong trường hợp giải thể công ty, việc từ chối quyền lợi có thời hạn của cổ đông chưa góp vốn là hợp lý và cần thiết và yêu cầu cổ đông chưa góp vốn phải chịu trách nhiệm bổ sung đối với các khoản nợ không đủ khả năng hoàn trả tài sản của công ty trong phạm vi số vốn chưa góp của họ Đây là ý nghĩa đúng đắn của trách nhiệm hữu hạn của cổ đông và là hợp lý và cần thiết Tuy nhiên, việc yêu cầu cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay và cổ đông chưa được thanh toán, kể cả cổ đông không sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu một số trách nhiệm chung rõ ràng là thiếu cơ sở lý luận và pháp lý, càng làm xói mòn nguyên tắc trách nhiệm cổ đông hữu hạn quy định tại Điều 3 Luật Công ty
(2) Áp dụng Điều 22 "Giải thích Luật Công ty (2)" trong thực tiễn xét xử
Về việc vận dụng Điều 22 “Giải thích luật doanh nghiệp (2)” vào thực tiễn xét xử, tác giả tiến hành tra cứu các án lệ có liên quan Đáng tiếc là chưa có trường hợp nào chủ nợ yêu cầu cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu một số trách nhiệm chung đối với phần vốn góp chưa thanh toán của cổ đông không sáng kèo bóng đá hôm nay Trong số các luật được thu thập, đáng ngạc nhiên là các phán quyết liên quan chỉ yêu cầu cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm về việc công ty không trả được các khoản nợ trong phạm vi phần vốn góp chưa thanh toán của mình mà không yêu cầu cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm chung và một số trách nhiệm liên đới đối với phần vốn góp chưa thanh toán của cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay khác
1 Teng Lin và cộng sự và vụ phản đối việc xử tử Guo Zhengqin
Các tình tiết cơ bản của vụ án như sau:
Công ty TNHH Tư vấn Thông tin United Family (Bắc Kinh) (sau đây gọi tắt là "United Family") được thành kèo bóng đá hôm nay vào ngày 19 tháng 1 năm 2016, với số vốn đăng ký là 2 triệu nhân dân tệ Mo Honghai và Teng Lin mỗi người đăng ký đầu tư 1 triệu nhân dân tệ, thời gian đầu tư là ngày 17 tháng 1 năm 2036 UFH đã thanh lý từ cuối năm 2017 và đã hủy đăng ký thuế
Sau khi hòa giải tại tòa, hai bên tự nguyện đạt được thỏa thuận và United Family United Family sẽ trả cho Guo Zhengqin 110000 nhân dân tệ trước ngày 31 tháng 12 năm 2018 Giữa hai bên không có tranh chấp nào khác
Sau đó, Guo Zhengqin nộp đơn lên tòa án để yêu cầu thi hành án bắt buộc Sau khi điều tra thi hành án, người ta phát hiện ra rằng United Family United Family không có tài sản để thi hành án
Guo Zhengqin sau đó đã nộp đơn xin bổ sung Mo Honghai và Teng Lin làm người bị thi hành án với lý do Mo Honghai và Teng Lin, với tư cách là cổ đông của những người bị thi hành án, chưa góp đủ vốn, yêu cầu Mo Honghai và Teng Lin phải chịu một số trách nhiệm chung và một số trách nhiệm với UFH trong phạm vi phần vốn góp chưa thanh toán của họ, dao động từ 1 triệu RMB mỗi người
Tòa án nhân dân quận Thông Châu, Bắc Kinh, trích dẫn Điều 22 của "Giải thích Luật Công ty (2)" và các điều khoản khác, đã đưa ra phán quyết sơ thẩm sau đây [(2019) Bắc Kinh 0112 Minchu số 21845]: Mo Honghai và Teng Lin đã được thêm vào danh sách những người bị thi hành án và họ phải chịu trách nhiệm chung và riêng về các khoản nợ mà United Family phải gánh chịu trong phạm vi quyền hạn của họ số vốn góp chưa thanh toán tương ứng là 1 triệu đồng
Mo Honghai và Teng Lin từ chối chấp nhận phán quyết sơ thẩm và nộp đơn kháng cáo Sau khi xét xử vụ án, Tòa án nhân dân trung cấp số 3 Bắc Kinh đã đưa ra phán quyết cuối cùng [(2020) Jing 03 Min Zhong số 3399], bác bỏ kháng cáo và giữ nguyên bản án ban đầu
2 Vụ phản đối hành quyết của Chen Xinrong và Lu Ganyuan
Các tình tiết cơ bản của vụ án như sau:
Công ty TNHH Kỹ thuật trang trí Quảng Châu Juliang (sau đây gọi là "Juliang Trang trí") được thành kèo bóng đá hôm nay vào ngày 3 tháng 4 năm 2014, với số vốn đăng ký là 1 triệu nhân dân tệ Lu Ganyuan và Yang Jiao đăng ký góp vốn lần lượt là 510000 nhân dân tệ và 490000 nhân dân tệ, thời gian đầu tư là ngày 2 tháng 4 năm 2014 Vào ngày 30 tháng 9 năm 2014, vốn đăng ký của Juliang Decor đã tăng lên 10 triệu nhân dân tệ, và vốn đăng ký góp vốn của Lu Ganyuan và Yang Jiao lần lượt được đổi thành 5,1 triệu nhân dân tệ và 4,9 triệu nhân dân tệ, và thời gian đầu tư là tháng 9 28, 2064
Trong trường hợp tranh chấp hợp đồng trang trí giữa Juliang Trang trí và Chen Xinrong, tòa án đã yêu cầu Juliang Trang trí phải trả cho Chen Xinrong 496833 nhân dân tệ phí và lãi dự án lao động vào ngày 8 tháng 1 năm 2018 Chen Xinrong đã nộp đơn lên tòa án để yêu cầu bắt buộc thi hành bản án nói trên Sau khi thực hiện nhiều biện pháp thi hành án bắt buộc khác nhau, tòa án nhận thấy Juliang Decor không có tài sản để thi hành án nên đã ra phán quyết chấm dứt thi hành án
Chen Xinrong yêu cầu thêm Lu Ganyuan và Yang Jiao vào danh sách bị xử tử với lý do Lu Ganyuan và Yang Jiao, với tư cách là cổ đông của Juliang Decor, chưa thanh toán đầy đủ phần vốn góp của họ và yêu cầu tòa án ra lệnh cho Lu Ganyuan và Yang Jiao cùng nhau hoàn trả riêng phí thi hành án là 501209 nhân dân tệ và tiền lãi trong phạm vi vốn đăng ký
Phán quyết sơ thẩm của Tòa án nhân dân quận Phiên Ngung, thành phố Quảng Châu [(2019) Quảng Đông 0113 Minchu số 268], phần vốn góp bổ sung của Lu Ganyuan và Yang Jiao vẫn chưa đến thời điểm đầu tư, Juliang Trang trí vẫn chưa bị giải thể, Chen Xinrong Nó không nộp đơn xin tuyên bố phá sản cho Juliang Trang trí, nhưng trực tiếp yêu cầu các cổ đông Lu Ganyuan và Yang Jiao, là những người phải chịu thực hiện, chịu trách nhiệm chung và một số trách nhiệm pháp lý đối với các khoản nợ của Juliang Decor trong phạm vi vốn góp chưa thanh toán Điều này không có cơ sở pháp lý và sẽ không được hỗ trợ Tất cả các khiếu nại sẽ bị bác bỏ
Chen Xinrong từ chối chấp nhận phán quyết sơ thẩm và nộp đơn kháng cáo Sau phiên tòa, Tòa án nhân dân trung cấp Quảng Châu cho rằng tòa sơ thẩm đã áp dụng nhiều biện pháp cưỡng chế khác nhau và không tìm thấy tài sản nào để thi hành Juliang Decor nên ra phán quyết đình chỉ thi hành án Theo đó, Juliang Decor có lý do phá sản nhưng không nộp đơn xin phá sản Chen Xinrong có quyền yêu cầu Lu Ganyuan và Yang Jiao đảm nhận trách nhiệm trả nợ bổ sung cho các khoản nợ khó trả của công ty trong phạm vi số vốn chưa đầu tư của họ Do đó, trích dẫn Điều 22 của "Giải thích Luật Công ty (2)" và các quy định khác, phán quyết cuối cùng [(2020) Quảng Đông 01 Min Zhong số 619] được đưa ra như sau: bản án sơ thẩm đã bị hủy bỏ và Lu Ganyuan và Yang Jiao được thêm vào danh sách bị thi hành án Họ phải chịu trách nhiệm chung và riêng về các khoản nợ của Juliang Decor trong phạm vi vốn đăng ký lần lượt là 4,59 triệu nhân dân tệ và vốn đăng ký của Yang Jiao là 4,41 triệu nhân dân tệ17。
Trong hai trường hợp trên, các tòa án liên quan đã ra lệnh cho các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu một số trách nhiệm chung về việc công ty không thanh toán các khoản nợ trong phạm vi phần vốn góp chưa thanh toán tương ứng của họ, nhưng không yêu cầu các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu một số trách nhiệm chung và một số trách nhiệm với nhau Điều này rõ ràng đã đi chệch khỏi cách hiểu theo nghĩa đen thông thường của Điều 22 “Giải thích Luật Công ty (2)” và cách giải thích chính thức của Tòa án Nhân dân Tối cao Mặc dù vậy, do sự tồn tại của Điều 22 Giải thích (2) Luật Công ty và các giải thích liên quan của Tòa án nhân dân tối cao, trong trường hợp giải thể công ty, rủi ro pháp lý về việc cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu một số trách nhiệm chung đối với phần vốn góp chưa thanh toán của các cổ đông khác (bao gồm cả cổ đông không sáng kèo bóng đá hôm nay) là có thật
Ngoài ra, mặc dù Điều 22 của "Giải thích Luật Công ty (2)" quy định các điều kiện để "giải thể công ty", xét từ "Các trường hợp phản đối thi hành án Chen Xinrong và Lu Ganyuan" nêu trên, ngay cả khi công ty chưa tiến hành phá sản hoặc quá trình giải thể và thanh lý Lời nói đầu, nếu trong trường hợp công ty là người bị thi hành án, tòa án đã sử dụng hết mọi biện pháp cưỡng chế và đã không có tài sản để thi hành án, tòa án cũng sẽ ra lệnh cho cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn chưa thanh toán của mình với lý do công ty có lý do phá sản nhưng chưa nộp đơn xin phá sản Vì trách nhiệm của cổ đông đối với các khoản nợ của công ty ban đầu là nghĩa vụ trả nợ bổ sung nếu tài sản của công ty không đủ để trả, điều này tương đương với việc hủy bỏ điều kiện áp dụng là "giải thể công ty" Điều 22 của "Giải thích Luật Công ty (2)" phủ nhận quyền lợi có thời hạn của cổ đông và quy định rằng tất cả phần vốn góp chưa thanh toán của cổ đông (dù đến hạn hay chưa) đều phải được thanh toán để bổ sung các khoản nợ của công ty Đây là việc giải quyết cuối cùng các khoản nợ của công ty và cần nỗ lực để đảm bảo rằng tất cả các chủ nợ đều được đền bù thỏa đáng thông qua các thủ tục giải thể, thanh lý công ty Chỉ vì lý do tòa án đã sử dụng hết các biện pháp cưỡng chế đối với các khoản nợ cá nhân và không còn tài sản để thi hành án nên không cần phải tiến hành thủ tục giải thể và thanh lý, và Điều 22 của Giải thích (2) của Luật Công ty sẽ được áp dụng và tất cả phần vốn góp chưa thanh toán của các cổ đông sẽ được sử dụng để trả nợ cho các chủ nợ cá nhân, điều này tước đi cơ hội trả nợ công bằng của các chủ nợ khác một cách không chính đáng Điều này rõ ràng là không phù hợp
4 Tác động của trách nhiệm liên đới của cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay đến hoạt động đầu tư, mua bán, sáp nhập và các hoạt động kinh doanh khác
Như đã phân tích ở trên, theo Điều 13, khoản 3 hiện hành của "Giải thích luật công ty (3)", Điều 22 "Giải thích luật công ty (2)" và các án lệ liên quan, cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay của công ty phải đối mặt với nguy cơ phải chịu trách nhiệm liên đới không có lỗi về những khiếm khuyết trong việc thực hiện nghĩa vụ góp vốn (bao gồm cả góp vốn ban đầu và tăng vốn) của các cổ đông khác (bao gồm cả cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay và cổ đông không sáng kèo bóng đá hôm nay) Đây là một sự khác biệt đáng kể so với nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn của các cổ đông mà chúng ta thường hiểu Cho dù khi xử lý hoạt động đầu tư và mua bán sáp nhập, từ góc độ quản lý rủi ro hay khi xử lý hoạt động kinh doanh thu hồi nợ, từ góc độ tối đa hóa việc thực hiện các yêu cầu bồi thường, cần phải quan tâm đầy đủ đến vấn đề này, tiến hành xác minh và xác nhận cần thiết và xử lý cho phù hợp
(1) Cùng thành kèo bóng đá hôm nay công ty mới với người khác
Khi cùng thành kèo bóng đá hôm nay công ty với người khác, như đã phân tích ở trên, giới hạn trách nhiệm cao nhất của cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay đối với công ty phải là: tổng số vốn tự mình đăng ký và phần vốn góp của tất cả các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay Tuy nhiên, trong vấn đề tư pháp, giới hạn trên của trách nhiệm pháp lý của cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay đối với công ty được mở rộng thành: tất cả số vốn góp ban đầu do tất cả các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay đăng ký, tức là vốn đăng ký tại thời điểm thành kèo bóng đá hôm nay công ty
Ngoài ra, theo phán quyết của Tòa án Nhân dân Tối cao về "Vụ Shiyan Dongfeng" và quy định tại Điều 22 của "Giải thích Luật Công ty (2)", với tư cách là cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay, bạn cũng phải chịu trách nhiệm chung và riêng về việc tăng vốn do các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay khác và cổ đông không sáng kèo bóng đá hôm nay đăng ký Nếu bạn nắm giữ không quá một phần ba quyền biểu quyết trong công ty được đầu tư mà không có thỏa thuận đặc biệt, bạn sẽ không thể ngăn cản việc tăng vốn sau khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay Với tư cách là cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay, bạn sẽ phải đối mặt với nguy cơ giới hạn trách nhiệm pháp lý của chính mình bị mở rộng do việc tăng vốn của công ty
Để phòng ngừa rủi ro, trước tiên cần thiết kèo bóng đá hôm nay vốn đăng ký của công ty một cách hợp lý; thứ hai, cần kiểm tra kỹ khả năng góp vốn của các cổ đông khác và đôn đốc góp vốn đúng hạn; và cuối cùng, quyền phủ quyết việc tăng vốn của công ty cần được đảm bảo ở mức tối đa để ngăn chặn việc mở rộng nợ phải trả rủi ro một cách mất kiểm soát
(2) Mua lại cổ phần trong các công ty hiện có
Do các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay phải chịu trách nhiệm ngầm nặng nề nên khi mua lại vốn cổ phần của một công ty hiện có, cần phải tiến hành xác minh và xác nhận đặc biệt các vấn đề sau Dựa trên kết quả xác minh và xác nhận, hãy đánh giá cẩn thận giá trị của vốn chủ sở hữu mục tiêu và quyết định xem có nên thực hiện việc mua lại hay không
(1) Xác minh người chuyển nhượng có phải là cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay hay không Nếu người chuyển nhượng không phải là cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay thì xác nhận thêm liệu cổ phần mục tiêu có được nhận từ cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay của công ty mục tiêu hay không18。
(2) Xác minh xem vốn đăng ký của công ty mục tiêu đã được thanh toán đầy đủ hay chưa, liệu các cổ đông khác của công ty mục tiêu có đủ khả năng thanh toán phần vốn góp đã đăng ký hay không và liệu quyền biểu quyết tương ứng với vốn chủ sở hữu mục tiêu có đủ để phủ quyết đề xuất tăng vốn của công ty mục tiêu hay không
(3) Xác minh xem công ty mục tiêu có đầu tư vào các công ty khác hay không, có phải là cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay của công ty được đầu tư hay không, vốn đăng ký của công ty được đầu tư đã được thanh toán đầy đủ hay chưa và liệu quyền biểu quyết do công ty được đầu tư nắm giữ có thể phủ quyết một cách hiệu quả đề xuất tăng vốn của công ty được đầu tư hay không
(3) Thu hồi nợ
Khi kinh doanh thu hồi nợ, nếu công ty con nợ không có khả năng trả nợ hoặc giấu tài sản và từ chối trả nợ, sau khi trải qua các thủ tục kiện tụng, trọng tài và nộp đơn xin cưỡng chế thi hành mà vẫn chưa được hoàn trả, trong trường hợp này, chủ nợ cần lưu ý xác minh giấy xác nhận của công ty xem vốn đăng ký đã được thanh toán đầy đủ hay chưa Nếu số tiền này không được thanh toán đầy đủ, không chỉ các cổ đông có số vốn chưa thanh toán phải chịu trách nhiệm hoàn trả bổ sung trong phạm vi số vốn chưa thanh toán mà tất cả các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay cũng có thể phải chịu trách nhiệm trả nợ chung trong phạm vi số vốn chưa thanh toán để thu hồi tối đa quyền lợi của chủ nợ
5 Kết luận
Tư cách pháp nhân độc kèo bóng đá hôm nay của một công ty và hệ thống trách nhiệm hữu hạn của các cổ đông là hai nền tảng của hệ thống công ty hiện đại Hệ thống trách nhiệm hữu hạn cổ đông cho phép các nhà đầu tư theo đuổi lợi nhuận đầu tư có thể không giới hạn với tiền đề là rủi ro có thể dự đoán được, từ đó kích thích sự nhiệt tình đầu tư tư nhân và thúc đẩy phát triển kinh tế và xã hội
Tất nhiên, hệ thống trách nhiệm hữu hạn của các cổ đông công ty chắc chắn sẽ gây ra một số vấn đề Cổ đông của công ty có thể lạm dụng trách nhiệm hữu hạn của cổ đông để trốn nợ, gây tổn hại nghiêm trọng đến lợi ích của chủ nợ Để giải quyết vấn đề này, cân bằng việc bảo vệ lợi ích của những người tham gia thị trường và duy trì an ninh giao dịch, ngoại trừ nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn của các cổ đông, hệ thống xuyên qua bức màn công ty đã dần được thiết kèo bóng đá hôm nay
Ngoài ra, trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay trước khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty, các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay thường được coi là đối tác Ở giai đoạn này, nếu một cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình (bao gồm cả việc thanh toán đầy đủ số vốn góp trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay) thì các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay còn lại phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt Khi một công ty được thành kèo bóng đá hôm nay, nó sẽ có được tư cách pháp nhân độc kèo bóng đá hôm nay Các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay bị cô kèo bóng đá hôm nay khỏi công ty và các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay cũng độc kèo bóng đá hôm nay với nhau Mỗi người trong số họ chịu trách nhiệm tương ứng theo quy định của pháp luật và các điều khoản của hiệp hội Tất nhiên, đối với những khiếm khuyết trong việc góp vốn xảy ra trong quá trình tồn tại của công ty hợp danh được đề xuất trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay, trách nhiệm chung và một số trách nhiệm pháp lý giữa các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay sẽ không được miễn trừ do thành kèo bóng đá hôm nay công ty
Điều 3 của "Luật công ty" thiết kèo bóng đá hôm nay nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn đối với các cổ đông của công ty (bao gồm cả cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay) trong phạm vi phần vốn góp đã đăng ký tương ứng của họ Điều 20 của "Luật Công ty" thiết kèo bóng đá hôm nay hệ thống xuyên qua bức màn công ty Điều 30 “Luật Công ty” và “Điều 13 Giải thích (3) Luật Công ty quy định trách nhiệm liên đới và một số trách nhiệm giữa các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay đối với những sai sót trong việc thanh toán phần vốn góp trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay Điều 22 Giải thích (2) Luật Công ty quy định về việc đẩy nhanh thời hạn thực hiện nghĩa vụ góp vốn khi công ty giải thể và trách nhiệm bổ sung của các cổ đông chưa góp vốn cho các khoản nợ của công ty hoàn thiện hệ thống trách nhiệm hữu hạn dành cho cổ đông công ty, có thể bảo vệ lợi ích của cổ đông công ty và chủ nợ một cách cân bằng Nó cũng phù hợp với nhận thức chung của công chúng và cần được tuân thủ một cách hiệu quả
Đáng tiếc, trong thực tiễn xét xử tư pháp, các quy định pháp luật và cách giải thích tư pháp nêu trên chưa được tuân thủ một cách hiệu quả Trách nhiệm liên đới và một số trách nhiệm giữa các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay lẽ ra chỉ giới hạn ở những khiếm khuyết về hiệu quả hoạt động của phần vốn góp phải trả trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay, nhưng nó lại được mở rộng một cách không phù hợp đến những khiếm khuyết về hiệu quả hoạt động của tất cả các khoản vốn góp ban đầu, bất kể thời hạn thanh toán là trước hay sau khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay Trong vụ Shiyan Dongfeng, Tòa án Nhân dân Tối cao đã mở rộng thêm trách nhiệm chung và một số trách nhiệm giữa các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay từ tất cả các khoản góp vốn ban đầu cho đến việc tăng vốn của các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay Điều 22 “Giải thích Luật Công ty (2)”, trong trường hợp giải thể công ty, mở rộng trách nhiệm chung và một số trách nhiệm của cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay đối với những khiếm khuyết trong việc thực hiện phần vốn góp của tất cả các cổ đông, kể cả cổ đông không sáng kèo bóng đá hôm nay Trong "Vụ phản đối thi hành án Chen Xinrong và Lu Ganyuan", căn cứ vào tinh thần biên bản họp của Tòa án nhân dân tối cao, tòa án liên quan đã mở rộng phạm vi áp dụng Điều 22 của "Giải thích luật công ty (2)" sang trường hợp tòa án chưa thực hiện xong việc trả nợ sau khi thi hành án bắt buộc, qua đó hủy bỏ về cơ bản điều kiện tiên quyết là "giải thể công ty" Trong bối cảnh Tòa án nhân dân tối cao triển khai hệ thống tra cứu vụ án tương tự, những tiền lệ đáng nghi vấn nói trên rõ ràng sẽ có tác động tiêu cực lớn hơn
Việc tăng trách nhiệm chung của các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay công ty đối với những khiếm khuyết trong việc góp vốn của công ty chắc chắn có thể củng cố nền tảng tài sản của công ty để trả nợ ở một mức độ nhất định và giảm nguy cơ nợ khó đòi cho các chủ nợ của công ty Tuy nhiên, điều này không phải để bảo vệ an ninh giao dịch mà là phá hủy an ninh giao dịch
Mọi giao dịch đều có rủi ro Các bên tham gia giao dịch phải tự đánh giá và chịu rủi ro giao dịch dựa trên các quy định pháp luật công, quy tắc giao dịch và sự đồng thuận cơ bản Cốt lõi của việc duy trì bảo mật giao dịch là duy trì sự tin cậy và lợi ích của các bên giao dịch đối với các quy định pháp luật, quy tắc giao dịch và sự đồng thuận cơ bản, đồng thời đảm bảo rằng các quy định bắt buộc áp dụng cho các thực thể giao dịch và các hạn chế về quyền tự chủ của các thực thể giao dịch trên cơ sở này được tuân thủ và thực hiện một cách hiệu quả Việc mở rộng trách nhiệm chung và một số trách nhiệm của các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay công ty đối với những phần vốn góp có sai sót trong giai đoạn thành kèo bóng đá hôm nay đối với tất cả phần vốn góp chưa thanh toán của tất cả các cổ đông của công ty là bảo vệ quá mức lợi ích của các chủ nợ, làm tăng gánh nặng cho các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay của công ty một cách bất hợp lý, làm xói mòn nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn của các cổ đông công ty, đi chệch khỏi hiểu biết cơ bản của công chúng và bóp méo cơ chế phân bổ rủi ro Điều này sẽ có hại hơn là có ích trong việc bảo vệ an ninh giao dịch và xây dựng môi trường kinh tế thị trường dựa trên luật lệ và sự đồng thuận Dự kiến Tòa án Nhân dân Tối cao có thể làm rõ, sửa đổi và cải thiện các cách giải thích tư pháp liên quan trong thời gian sớm nhất, hạn chế nghiêm ngặt trách nhiệm chung không có lỗi của các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay đối với những khiếm khuyết trong việc góp vốn và sửa chữa hệ thống trách nhiệm hữu hạn cổ đông bị xói mòn
[1] gốcTheo Điều 24 và 57 của "Luật công ty", số lượng cổ đông của công ty trách nhiệm hữu hạn là từ 1 đến 50 Vì bài viết này đề cập đến trách nhiệm liên đới của cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay đối với các cổ đông khác nên để thuận tiện cho việc viết văn, trừ khi có quy định khác, công ty trách nhiệm hữu hạn được đề cập trong điều này đề cập đến công ty có từ hai cổ đông trở lên, không bao gồm công ty một thành viên
[2] Điều 3 “Luật công ty”: Công ty là pháp nhân doanh nghiệp, có tài sản của pháp nhân độc kèo bóng đá hôm nay và được hưởng các quyền tài sản của pháp nhân Toàn bộ tài sản của công ty phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty
Cổ đông công ty trách nhiệm hữu hạn chịu trách nhiệm trước công ty trong phạm vi phần vốn góp mà họ đã đăng ký; cổ đông của công ty cổ phần phải chịu trách nhiệm trước công ty trong phạm vi số cổ phần họ đã đăng ký
[3] Điều 20 "Luật công ty": Cổ đông của công ty phải tuân thủ pháp luật, quy định hành chính và điều lệ công ty của công ty, thực hiện quyền cổ đông theo quy định của pháp luật và không lạm dụng quyền cổ đông để làm tổn hại đến lợi ích của công ty hoặc cổ đông khác; không được lạm dụng tư cách pháp nhân độc kèo bóng đá hôm nay của công ty và trách nhiệm hữu hạn của cổ đông để làm tổn hại đến lợi ích của các chủ nợ của công ty
Nếu cổ đông công ty lạm dụng quyền cổ đông của mình và gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông khác thì phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật
Nếu cổ đông của công ty lợi dụng tư cách pháp nhân độc kèo bóng đá hôm nay của công ty và trách nhiệm hữu hạn của cổ đông, trốn nợ, gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của các chủ nợ của công ty thì họ phải chịu một số trách nhiệm liên đới và một số khoản nợ của công ty
[4] Theo Điều 93 của Luật Công ty, những người sáng kèo bóng đá hôm nay công ty cổ phần phải chịu trách nhiệm chung và riêng với nhau về việc thanh toán số vốn góp đã đăng ký được quy định trong các điều khoản của hiệp hội
[5] Dòng 2-5 từ cuối trang P77 của "Giải thích Luật Công ty của Tòa án nhân dân tối cao (3), Hiểu và áp dụng Biên bản thanh lý (Phiên bản có chú thích)" do Phòng xét xử dân sự số 2 Tòa án nhân dân tối cao biên soạn Do Nhà xuất bản Tòa án Nhân dân xuất bản, tái bản lần thứ 2 vào tháng 4 năm 2016, tái bản lần thứ 8 vào tháng 10 năm 2019
[6] Toàn văn Điều 13 Giải thích Luật Công ty (3) như sau:
Trường hợp cổ đông không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ góp vốn và công ty hoặc cổ đông khác yêu cầu cổ đông thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn vào công ty theo quy định của pháp luật thì Tòa án nhân dân phải hỗ trợ yêu cầu đó
Nếu chủ nợ của công ty yêu cầu cổ đông chưa thực hiện hoặc không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn phải chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung phần nợ của công ty không thể thanh toán trong phạm vi số vốn và lãi chưa góp thì Tòa án nhân dân hỗ trợ; nếu cổ đông chưa thực hiện hoặc không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn đã đảm nhận trách nhiệm nêu trên và các chủ nợ khác cũng có yêu cầu tương tự thì Tòa án nhân dân không tán thành
Trường hợp cổ đông không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ góp vốn khi thành kèo bóng đá hôm nay công ty và nguyên đơn khởi kiện theo quy định tại khoản 1 hoặc khoản 2 Điều này và yêu cầu người sáng kèo bóng đá hôm nay công ty và cổ đông bị đơn phải chịu một số trách nhiệm chung thì Tòa án nhân dân phải ủng hộ yêu cầu đó; sau khi những người sáng kèo bóng đá hôm nay công ty nhận trách nhiệm, họ có thể đòi lại khoản bồi thường từ các cổ đông bị đơn
Trường hợp cổ đông không thực hiện hoặc không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn khi công ty tăng vốn và nguyên đơn khởi kiện theo quy định tại khoản 1 hoặc khoản 2 Điều này và yêu cầu giám đốc, quản lý cấp cao chưa góp đủ vốn phải chịu trách nhiệm tương ứng do không thực hiện nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều 147 của Luật Công ty thì tòa án nhân dân có trách nhiệm hỗ trợ yêu cầu đó; sau khi các giám đốc và quản lý cấp cao nhận trách nhiệm, họ có thể đòi lại khoản bồi thường từ cổ đông bị đơn
[7] Bản giải thích Luật Công ty (3) được công bố ngày 27 tháng 1 năm 2011 và có hiệu lực từ ngày 16 tháng 2 năm 2011 Kể từ đó đến nay, do Luật Công ty sửa đổi ngày 17 tháng 2 năm 2014 nên mới có một lần sửa đổi Điều duy nhất liên quan đến Điều 13 là số điều “Điều 148” của Luật Công ty trích dẫn ở đoạn 4 đã được đổi thành “Điều 147” và không có thay đổi nào khác
[8] Đối với các loại hình công ty đặc biệt như doanh nghiệp tài chính, vẫn có những quy định bắt buộc về việc góp vốn Để thuận tiện cho việc viết bài, bài viết này chỉ đề cập đến các công ty thông thường
[9] Trừ khi có quy định khác, các nhà quảng bá được đề cập trong bài viết này đề cập đến những nhà quảng bá được định nghĩa trong Giải thích (3) của Luật Công ty
[10] Theo Điều 93 và 94 của Luật Công ty, những người sáng kèo bóng đá hôm nay công ty cổ phần phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt với nhau về việc thanh toán đầy đủ số vốn đăng ký; nếu lợi ích của công ty bị tổn hại do lỗi của người sáng kèo bóng đá hôm nay thì phải bồi thường cho công ty; trường hợp không thể thành kèo bóng đá hôm nay công ty thì người sáng kèo bóng đá hôm nay phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ, chi phí phát sinh khi thành kèo bóng đá hôm nay và hoàn trả số cổ phần đã góp của người đăng ký (cộng với lãi tiền gửi ngân hàng trong cùng thời gian)
[11] Phân tích trường hợp trong bài viết này dựa trên thông tin tiền lệ có liên quan do Phép thuật Đại học Bắc Kinh cung cấp Có thể có sai lệch giữa thông tin này và tình hình xét xử thực tế của các vụ án liên quan
[12] Theo Điều 26 và 30 của "Luật công ty hiện hành", phần vốn góp ban đầu của tất cả các cổ đông của công ty không được ít hơn 20% vốn đăng ký và phải được thanh toán và xác minh trước khi công ty được thành kèo bóng đá hôm nay Thật khó hiểu làm thế nào Thanh Đảo Zhuang Ming hoàn thành việc đăng ký thành kèo bóng đá hôm nay và lấy được giấy phép kinh doanh khi chưa thanh toán số vốn góp ban đầu
[13] Theo Điều 43 của "Luật Công ty", việc tăng vốn của công ty là một nghị quyết đặc biệt của đại hội đồng cổ đông và phải được sự chấp thuận của các cổ đông đại diện cho hơn 2/3 quyền biểu quyết Tất nhiên, các cổ đông của công ty cũng có thể đặt ra các tiêu chuẩn cao hơn về quyền biểu quyết đối với các vấn đề có nghị quyết đặc biệt
[14] Điều 178 Luật Công ty hiện hành
[15] Nội dung trả lời chỉ làm rõ nghĩa vụ thanh toán số vốn tăng thêm mà họ đăng ký mua của cổ đông không khác gì số vốn góp ban đầu và không đề cập đến vấn đề trách nhiệm liên đới giữa các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay đối với việc tăng vốn
[16] Do Nhà xuất bản Tòa án Nhân dân xuất bản, ấn bản đầu tiên vào tháng 5 năm 2008, in lần đầu vào tháng 5 năm 2008
[17] Cơ sở cho phán quyết của tòa án phải là quy định tại Điều 6 của "Biên bản Hội nghị xét xử dân sự và thương mại của Tòa án quốc gia" (Pháp [2019] số 254): [Có nên đẩy nhanh thời hạn hết hạn góp vốn của cổ đông] Theo hệ thống đăng ký vốn đăng ký, các cổ đông được hưởng các quyền lợi có thời hạn theo quy định của pháp luật Nếu chủ nợ yêu cầu một cổ đông chưa hết thời hạn góp vốn chịu trách nhiệm bổ sung đối với các khoản nợ mà công ty không có khả năng thanh toán với lý do công ty không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn thì Tòa án nhân dân không chấp nhận Tuy nhiên, ngoại trừ các trường hợp sau: (1) Trong trường hợp công ty là người bị thi hành án, Tòa án nhân dân đã áp dụng các biện pháp cưỡng chế và không còn tài sản để thi hành án, có lý do phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản; (2) Sau khi công ty phát sinh các khoản nợ, cổ đông công ty (đại hội đồng cổ đông) giải quyết hoặc bằng cách khác kéo dài thời hạn góp vốn của cổ đông
[18] Theo phán quyết của "Vụ tranh chấp hợp đồng mua bán Công ty Trường Nguyên và BBMG", việc chuyển nhượng vốn của một cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay không loại bỏ trách nhiệm chung và một số trách nhiệm đối với các chủ nợ bên ngoài đối với nghĩa vụ góp vốn của các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay khác Về mối quan hệ giữa các cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay và chủ nợ bên ngoài, phần nợ chung và một số nghĩa vụ liên quan sẽ không được chuyển nhượng do chuyển nhượng vốn chủ sở hữu Tuy nhiên, xét về mối quan hệ nội bộ giữa các bên chuyển nhượng, không có quy định pháp luật nào cấm việc thỏa thuận về việc chuyển giao trách nhiệm chung và một số trách nhiệm Nếu hợp đồng chuyển nhượng vốn có quy định mọi quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm liên quan đến vốn chủ sở hữu hoặc tư cách cổ đông sẽ được chuyển giao cho bên nhận chuyển nhượng kể từ ngày chuyển nhượng thì cổ đông sáng kèo bóng đá hôm nay có quyền đòi lại bên nhận chuyển nhượng sau khi đảm nhận một số nghĩa vụ chung và một số nghĩa vụ với chủ nợ bên ngoài
