2023.02.25 Sun BoMa Xiaoyuan Xu Qianyanfei
So với đánh giá bảo mật xuất dữ liệu và chứng nhận bảo vệ xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái, việc ký hợp đồng do cơ quan quản lý công bố với người nhận ở nước ngoài thường được coi là lựa chọn thuận tiện nhất trong số các cơ chế xuất dữ liệu Vào ngày 24 tháng 2 năm 2023, Cơ quan Quản lý Không gian mạng Trung Quốc đã ban hành "Các biện pháp hợp đồng tiêu chuẩn để chuyển xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái ra nước ngoài" ("Các biện pháp") và văn bản hợp đồng tiêu chuẩn tương ứng về việc chuyển xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái ra nước ngoài ("Hợp đồng tiêu chuẩn") và sẽ được thực hiện từ tháng 6 năm nay Dựa trên kinh nghiệm trước đây của chúng tôi trong việc hỗ trợ một số lượng lớn khách hàng doanh nghiệp chuẩn bị tuân thủ xuất dữ liệu, chúng tôi đã đưa ra bản tóm tắt sơ bộ và lời khuyên về các tình huống áp dụng của Biện pháp, các bước tuân thủ chính và các vấn đề khó khăn đối với các công ty khi áp dụng cơ chế hợp đồng tiêu chuẩn, nhằm cung cấp tài liệu tham khảo cho các công ty thực hiện các công việc liên quan
1 Các tình huống áp dụng của hợp đồng tiêu chuẩn
Theo Điều 4 của "Biện pháp", trong các trường hợp thông thường, người xử lý xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái[1] chỉ có thể cung cấp xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái ra nước ngoài bằng cách ký kết hợp đồng tiêu chuẩn nếu đồng thời đáp ứng các trường hợp sau: 1) Nhà điều hành cơ sở hạ tầng cơ sở thông tin không quan trọng; 2) những người xử lý xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái của dưới 1 triệu người; 3) những người đã cung cấp xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái cho dưới 100000 người ở nước ngoài kể từ ngày 1 tháng 1 năm trước; 4) những người đã cung cấp xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái nhạy cảm cho dưới 10000 người ở nước ngoài kể từ ngày 1 tháng 1 năm trước Kết hợp với các trường hợp áp dụng của "Các biện pháp đánh giá bảo mật xuất dữ liệu", cả hai đều phân biệt loại cơ chế xuất xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái nào được áp dụng cho các bộ xử lý có danh tính cụ thể và xử lý lượng xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái cụ thể Những người xử lý xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái nằm trong phạm vi "Các biện pháp đánh giá bảo mật thoát dữ liệu" phải đăng ký đánh giá bảo mật truyền dữ liệu theo quy định của pháp luật
So với đánh giá bảo mật xuất dữ liệu, hoạt động xuất xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái áp dụng cho hợp đồng tiêu chuẩn có quy mô nhỏ hơn và có tác động thấp hơn đến lợi ích quốc gia và công cộng Vì vậy, trong hoạt động ở nước ngoài như vậy, doanh nghiệp có thể đáp ứng các điều kiện xuất khẩu hợp pháp xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái bằng cách ký hợp đồng một cách tương đối đơn giản Cơ chế xuất của hợp đồng tiêu chuẩn có thể được áp dụng cho nhiều trường hợp xuất xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái, chẳng hạn như:
Đối với quản lý nhân sự (bao gồm điều tra kỷ luật nội bộ), phối hợp kinh doanh và các nhu cầu khác, các tập đoàn đa quốc gia sử dụng kiến trúc CNTT thống nhất để truyền hoặc lưu trữ xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái ở nước ngoài hoặc cấp cho trụ sở chính ở nước ngoài quyền truy cập vào tệp nhân viên, thông tin khách hàng và dữ liệu khác được lưu trữ trong nước;
Các doanh nghiệp Trung Quốc mua dịch vụ hoặc sản phẩm (chẳng hạn như dịch vụ vận hành và bảo trì hệ thống, phân tích dữ liệu, vv) do các nhà cung cấp nước ngoài cung cấp Nhà cung cấp ở nước ngoài có thể có quyền truy cập vào xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái hoặc có nhu cầu sử dụng xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái trong quá trình cung cấp sản phẩm/dịch vụ;
Các công ty Trung Quốc cung cấp dịch vụ cho khách hàng trong nước (chẳng hạn như hỗ trợ nghiên cứu lâm sàng và hợp tác nghiên cứu và phát triển sản phẩm), đồng thời chuyển xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái trong nước cho đối tác nước ngoài theo hướng dẫn của khách hàng hoặc yêu cầu dịch vụ
Trong thực tế, doanh nghiệp cần xem xét toàn diện các khía cạnh khác nhau như danh tính của đối tượng, hiện trường khởi hành, lượng xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái, vv, đồng thời phân loại và xác định xem xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái có thể được cung cấp ra nước ngoài hay không bằng cách ký hợp đồng tiêu chuẩn Do tính phức tạp và hay thay đổi của các tình huống kinh doanh, cấu trúc nhóm và luồng dữ liệu, các công ty thường gặp khó khăn trong việc xác định vai trò xử lý dữ liệu của riêng mình, phân loại các tình huống xuất xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái và đếm lượng xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái Các câu hỏi phổ biến bao gồm, trong các trường hợp dữ liệu được chia sẻ trong một nhóm đa quốc gia, liệu nhiều đơn vị liên kết trong nhóm ở Trung Quốc có cần hợp nhất và đếm xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái hay không, vv
Trước những vấn đề khó khăn trong cơ chế xuất dữ liệu hiện tại, trên thực tế, phán đoán thận trọng nói chung cần phải dựa trên tư vấn pháp lý, thực tiễn của ngành và các tình huống cụ thể Bởi vì các quy tắc để xác định các kịch bản có thể áp dụng rất phức tạp nên trong thực tế có thể khó đánh giá cách áp dụng cơ chế thoát hiểm Đối với những tình huống như vậy, Điều 4 của "Biện pháp" quy định rõ ràng rằng người xử lý xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái không được sử dụng các phương pháp như chia tách số lượng để cung cấp xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái ở nước ngoài phải vượt qua đánh giá an ninh xuất cảnh theo luật bằng cách ký kết hợp đồng tiêu chuẩn Tuy nhiên, cách giải thích cụ thể của điều khoản này, chẳng hạn như ý nghĩa cụ thể của việc phân chia số lượng và cách phân biệt giữa hành vi lách luật và hành vi kinh doanh thông thường, vẫn cần được các cơ quan quản lý làm rõ hơn thông qua các biện pháp quản lý hoặc cách giải thích hướng dẫn tiếp theo
2 Các bước chung để ký hợp đồng tiêu chuẩn
Cơ chế hợp đồng tiêu chuẩn theo "Biện pháp" bao gồm các yêu cầu tuân thủ như đánh giá trước, nộp hồ sơ tiếp theo và cập nhật kịp thời Nếu doanh nghiệp quyết định áp dụng hợp đồng tiêu chuẩn như một cơ chế gửi đi sau khi đánh giá, doanh nghiệp phải xây dựng kế hoạch làm việc chi tiết để đảm bảo thực hiện các yêu cầu quy định Dựa trên quy định của “Biện pháp” và kinh nghiệm thực hiện dự án của mình, chúng tôi chia sẻ các bước, quy trình công việc mà các công ty có thể tham khảo khi sử dụng hợp đồng tiêu chuẩn như sau:
1 Tiến hành Đánh giá tác động bảo vệ xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái (“DPIA”)
DPIA không phải là yêu cầu tuân thủ đặc biệt theo cơ chế hợp đồng tiêu chuẩn mà là cơ chế đánh giá rủi ro mà người xử lý xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái cần thực hiện trước khi cung cấp xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái ra nước ngoài Quy trình chính của PPIA là: 1) Sắp xếp các tình huống kinh doanh và các luồng dữ liệu tương ứng, đồng thời xác định các tình huống chuyển xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái cần được đánh giá; 2) Thu thập thông tin cần thiết thông qua bảng câu hỏi và phỏng vấn, bao gồm trạng thái chuyển xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái, trạng thái bảo vệ an ninh xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái trong và ngoài nước, vv; 3) Thực hiện đánh giá rủi ro theo quy định của pháp luật và có biện pháp khắc phục; 4) Đưa ra báo cáo của Sở KHĐT dựa trên tình hình khắc phục Tùy thuộc vào mức độ phức tạp của kịch bản xuất dữ liệu và hiệu quả lưu thông nội bộ của doanh nghiệp, tổng thời gian tiêu thụ dao động từ 1 đến 3 tháng
2Cải thiện văn bản hợp đồng
Vẫn còn một số điều khoản và phụ lục trong hợp đồng tiêu chuẩn mà các bên ký hợp đồng cần phải tự bổ sung, chẳng hạn như chi tiết về hoạt động xuất xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái, các biện pháp quản lý và kỹ thuật mà người nhận ở nước ngoài phải thực hiện, thông tin liên hệ, địa chỉ gửi thư, vv Để tránh phải trao đổi nhiều vòng và nâng cao hiệu quả dự án, các công ty có thể thu thập trước thông tin liên quan trong quá trình PPIA, để có thể hình thành văn bản hợp đồng tương đối hoàn chỉnh càng sớm càng tốt để người nước ngoài xem xét và thảo luận người nhận
3 Đàm phán và ký kết
Trên cơ sở các điều khoản mẫu hợp đồng tiêu chuẩn, doanh nghiệp và người nhận ở nước ngoài có thể cần trao đổi, đàm phán về các vấn đề như hiểu rõ một số điều khoản, xác định phương pháp giải quyết tranh chấp, áp dụng các điều khoản bổ sung khác, vv và ký kết hợp đồng tiêu chuẩn trên cơ sở thỏa thuận giữa hai bên Do Điều 6 của “Biện pháp” quy định rõ ràng rằng hợp đồng tiêu chuẩn phải được ký kết theo đúng các điều khoản mẫu và các điều khoản khác được hai bên thỏa thuận không được xung đột với hợp đồng tiêu chuẩn, nên cách công ty giao tiếp và đàm phán với người nhận ở nước ngoài sẽ là một nhiệm vụ khó khăn trong quá trình ký kết hợp đồng tiêu chuẩn
4 Nộp hồ sơ theo quy định
Sau khi hợp đồng tiêu chuẩn được ký kết và có hiệu lực, khi bắt đầu xuất xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái, doanh nghiệp cần lưu ý rằng hợp đồng này phải được nộp cho cục an ninh mạng và thông tin cấp tỉnh tại địa phương trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày hợp đồng tiêu chuẩn có hiệu lực Các tài liệu cần thiết để nộp đơn bao gồm các hợp đồng tiêu chuẩn và báo cáo của Sở KHĐT "Các biện pháp" không quy định rằng các cơ quan quản lý sẽ tiến hành xem xét nội dung các tài liệu nộp hồ sơ, nhưng xét đến việc cơ quan quản lý tiếp tục giám sát và quản lý các hoạt động gửi xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái ra bên ngoài, các công ty cần đảm bảo tính chính xác, xác thực và nhất quán của các báo cáo của Sở KHĐT và các hợp đồng tiêu chuẩn được nộp
5 Theo dõi
Theo "Biện pháp", khi xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái được xuất khẩu ra nước ngoài, các chính sách và quy định bảo vệ xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái của quốc gia/khu vực nơi người nhận ở nước ngoài thay đổi, người xử lý xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái cần phải bổ sung hoặc ký lại hợp đồng tiêu chuẩn và thực hiện lại Sở Kế hoạch Đầu tư, nộp hồ sơ và các công việc liên quan khác Đồng thời, các điều khoản về "Biện pháp" và mẫu hợp đồng tiêu chuẩn cũng quy định các vấn đề như giám sát tiếp theo của bộ phận không gian mạng và việc thực thi quyền của các chủ thể xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái Vì vậy, doanh nghiệp cần tiếp tục theo dõi hoạt động ra nước ngoài của xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái liên quan đến hợp đồng tiêu chuẩn đã ký, ngăn ngừa sự cố bảo mật, đáp ứng kịp thời các yêu cầu về quyền lợi của nhân viên, người tiêu dùng và các chủ thể xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái khác và bổ sung/ký lại hợp đồng tiêu chuẩn trong những trường hợp cụ thể
3 Lời khuyên quan trọng khi ký hợp đồng tiêu chuẩn
Dựa trên kinh nghiệm trước đây và sự hiểu biết của chúng tôi về các điều khoản của mô hình hợp đồng tiêu chuẩn, có hai liên kết chính dễ dàng tìm thấy hoặc xử lý khi các công ty ký hợp đồng tiêu chuẩn trong tương lai Một là sự phát triển của Sở KHĐT, hai là việc đàm phán văn bản hợp đồng giữa các bên trong hợp đồng
1 Chuẩn bị cho CPIA
Theo yêu cầu của "Biện pháp", PPIA là điều kiện tiên quyết để ký kết hợp đồng tiêu chuẩn và đây cũng là yêu cầu được "Luật bảo vệ xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái" chính thức đưa ra trước đây Tuy nhiên, do không có tiêu chuẩn và thông số kỹ thuật bắt buộc rõ ràng cho PPIA trong một thời gian dài, nên theo những gì chúng tôi biết, nhiều công ty đã tham khảo "Nguyên tắc đánh giá tác động đến bảo mật xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái của công nghệ bảo mật thông tin" (GB/T 39335-2020) ban hành vào tháng 11 năm 2020 khi tiến hành PPIA hoặc tham khảo các hệ thống đánh giá tác động bảo vệ dữ liệu/quyền riêng tư tương tự của trụ sở chính ở nước ngoài hoặc các bên liên quan của họ Do tính phổ biến trong công việc của Sở KHĐT, nếu doanh nghiệp có kinh nghiệm thực hiện Sở KHĐT thì cũng có thể tham khảo quy trình đánh giá trước đó để kiểm tra xem quy trình đó có bao gồm các vấn đề đánh giá chính được quy định trong “Các biện pháp” hay không
Dựa trên kinh nghiệm trước đây của chúng tôi trong việc hỗ trợ các công ty thực hiện PPIA hoặc hợp tác với DIA ở nước ngoài, các công ty thường cần tập trung vào hai khía cạnh khi thực hiện DIA: Một mặt, cần kết hợp với các thỏa thuận thương mại của các dự án kinh doanh hoặc nhu cầu quản lý nội bộ của công ty (chẳng hạn như Thời gian dự kiến xuất xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái) và thời gian dành riêng cho Sở KHĐT; mặt khác, cần xác định các phòng ban và nhân sự sẽ lãnh đạo và tham gia vào PPIA trong doanh nghiệp, đồng thời làm rõ vai trò và nhiệm vụ tương ứng của họ trong PPIA để tránh trách nhiệm và yêu cầu đánh giá không rõ ràng, tránh tình trạng việc đánh giá trở thành hình thức Nếu cần thiết, các bên thứ ba bên ngoài (chẳng hạn như các công ty luật và cơ quan tư vấn kỹ thuật) cũng có thể được thuê để hỗ trợ thực hiện PPIA Trong quá trình này cần chú ý xin trước hoặc phân chia ngân sách các bộ phận
Ngoài ra, do quy trình đánh giá bao gồm đánh giá tổng thể về khả năng bảo vệ xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái của người nhận ở nước ngoài cũng như luật và quy định bảo vệ xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái của quốc gia/khu vực nơi người nhận đặt trụ sở nên công việc liên quan chủ yếu dựa vào sự hợp tác và hợp tác của người nhận ở nước ngoài và luật sư ở nước ngoài Doanh nghiệp cần duy trì liên lạc, hợp tác tốt với người nhận ở nước ngoài và lấy ý kiến pháp lý từ luật sư hành nghề trong nước khi cần thiết
2 Khó khăn trong việc đàm phán với người nhận ở nước ngoài
Có sự tương đồng nhất định với Điều khoản hợp đồng tiêu chuẩn của Liên minh Châu Âu (“EU SCC”) Các điều khoản hợp đồng tiêu chuẩn do Cục Quản lý không gian mạng Trung Quốc ban hành bao gồm nội dung chính mà các bên ký kết không được thay đổi và các phụ lục phải điền vào Doanh nghiệp chỉ có thể bổ sung một số điều khoản chính và phụ lục hoặc bổ sung quy định bổ sung trong phụ lục dựa trên sự thương lượng giữa hai bên Ở một mức độ nhất định, điều này cũng phản ánh logic thiết kế của cơ chế hợp đồng tiêu chuẩn, quy định các quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng thương mại nhằm thúc giục các nhà xử lý dữ liệu thực hiện các biện pháp quản lý và kỹ thuật để đạt được mức bảo vệ dữ liệu đáp ứng các yêu cầu quy định và giám sát hành vi của những người tham gia hoạt động xử lý dữ liệu thông qua các biện pháp hành chính như nộp đơn
Trước đây, chúng tôi đã hỗ trợ một số công ty ký kết SCC của EU Do sự khác biệt trong khung pháp lý bảo vệ dữ liệu của các khu vực pháp lý nơi các bên ký kết đặt trụ sở hoặc sự hiểu biết của cả hai bên hoặc sự đấu tranh của các bên trong việc kiểm soát dữ liệu cũng như quyền và lợi ích của chính họ, các bên ký kết chắc chắn sẽ có những bất đồng về cách hiểu các điều khoản của hợp đồng mẫu và việc soạn thảo các phụ lục (chẳng hạn như mức độ chi tiết của việc tiết lộ thông tin) Cũng có thể có trường hợp một bên đề xuất sửa đổi các điều khoản (đặc biệt là điều khoản về nghĩa vụ, trách nhiệm pháp lý khi vi phạm hợp đồng, luật điều chỉnh, vv) dựa trên lợi thế của vị thế đàm phán
"Nghĩa vụ của Người nhận ở nước ngoài" trong Điều 3 của hợp đồng tiêu chuẩn cũng bao gồm các nghĩa vụ rất cụ thể, bao gồm các yêu cầu về thời gian lưu giữ xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái và yêu cầu xóa hết hạn đối với người nhận ở nước ngoài, yêu cầu về hồ sơ khách quan về hoạt động xử lý xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái và lưu giữ hồ sơ trong ít nhất 3 năm, cũng như các yêu cầu để người nhận ở nước ngoài đồng ý chấp nhận sự giám sát và quản lý của cơ quan quản lý (Cơ quan quản lý không gian mạng Trung Quốc) Bản thân những điều khoản không thể sửa đổi này cũng sẽ khiến việc đàm phán, ký kết hợp đồng trở nên rất khó khăn Khi giải quyết những bất đồng hoặc quan ngại tương tự, các điểm liên lạc mà các công ty có thể xem xét bao gồm nhưng không giới hạn ở: 1) Giải thích đầy đủ về cơ chế, yêu cầu và hậu quả pháp lý xuất khẩu xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái theo luật pháp Trung Quốc; 2) Trong thỏa thuận kinh doanh dựa trên kịch bản xuất xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái, cả hai bên phải Thỏa thuận hợp lý về các chi tiết xử lý dữ liệu khi có quan ngại hoặc bất đồng; 3) Đối với các thỏa thuận bổ sung cần thiết thì bổ sung thêm phụ lục vào hợp đồng mẫu; 4) Nếu thực sự có những bất đồng về việc sử dụng hợp đồng tiêu chuẩn không thể giải quyết được, hãy xác nhận lại sự cần thiết của việc xuất xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái và các lựa chọn thay thế (chẳng hạn như liệu xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái có thể tránh được thông qua ẩn danh và các biện pháp khác) cùng với dự án kinh doanh hay không
[1] Điều 73 của "Luật bảo vệ xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái" quy định người xử lý xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái là chỉ các tổ chức, cá nhân xác định độc lập mục đích và phương pháp xử lý trong hoạt động xử lý xem trực tiếp bóng đá hôm nay kèo nhà cái