Ý nghĩa thực tiễn của dự thảo “Luật công ty” lần thứ 2 trong việc tăng cường trách nhiệm góp vốn của tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay

Ngày 24 tháng 12 năm 2021, Phiên họp lần thứ 32 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa 13 đã xem xét "Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (Dự thảo sửa đổi)" (Sau đây gọi là “bản dự thảo đánh giá lần đầu”) đã được xem xét và mở để nhận xét Một năm sau, vào ngày 30 tháng 12 năm 2022, phiên họp lần thứ 38 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa 13 đã xem xét "Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (Dự thảo rà soát lần thứ hai của Dự thảo sửa đổi)" (Sau đây gọi là "Dự thảo xem xét lần thứ hai") đã được xem xét và lại mở để nhận xét Theo thông cáo của Đại hội đại biểu nhân dân toàn quốc¹'s "Củng cố nền tảng pháp quyền và tăng cường niềm tin vào sự phát triển - Dự thảo sửa đổi Luật Công ty được đệ trình để xem xét lần thứ hai" Dự thảo sửa đổi lần rà soát thứ hai chủ yếu bao gồm: “1 Thực hiện tinh thần của Đại hội toàn quốc lần thứ 20 Đảng Cộng sản Trung Quốc và hoàn thiện hơn nữa mục đích lập pháp; 2 Tăng cường trách nhiệm góp vốn của tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của công ty; 3 Chuẩn hóa cơ cấu tổ chức và nâng cao trình độ quản trị doanh nghiệp; 4 Làm rõ trách nhiệm của giám đốc công ty và bổ sung nội dung hủy bỏ bắt buộc "Một hòn đá khuấy lên ngàn sóng Việc sửa đổi dự thảo thứ nhất và thứ hai của Luật Công ty có tác động đáng kể và sâu rộng đến hoạt động và phát triển của các thực thể thị trường Chúng tôi từ lâu đã cung cấp dịch vụ pháp lý cho các trường học, nhà đầu tư giáo dục và các công ty tập đoàn giáo dục Chúng tôi nhận thức rõ rằng nhiều cơ sở giáo dục và công ty đang gặp khó khăn do việc góp vốn tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay Từ đó, có thể thấy rằng những sửa đổi trong dự thảo thứ hai nhằm tăng cường trách nhiệm góp vốn tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay sẽ giải quyết hiệu quả nhiều vấn đề thực tế"

1 Vấn đề buộc công ty phải hủy bỏ

[Nhập trường hợp]

Các nhà tài trợ ban đầu của một trường tư thục là Công ty A và Công ty B Giấy phép kinh doanh của Công ty B đã bị cơ quan quản lý và giám sát thị trường thu hồi, toàn bộ tài sản ban đầu được sử dụng để đầu tư vào trường đã được tòa án bán đấu giá và thuộc sở hữu của Công ty C Để đảm bảo sự ổn định của trường, trường tư thục đã yêu cầu đổi nhà tài trợ thành Công ty A và Công ty C Tuy nhiên, do trình độ chuyên môn của Công ty B chỉ bị thu hồi chứ không bị hủy bỏ nên đây là một Câu hỏi mở là liệu cơ quan quản lý giáo dục có chấp thuận việc thay đổi nhà tài trợ cho trường với lý do Công ty B không đáp ứng đủ điều kiện làm nhà tài trợ, điều này đã gây trở ngại đáng kể cho hoạt động bình thường của trường hay không

[Vấn đề với luật hiện hành]

Việc thu hồi và hủy bỏ có ý nghĩa pháp lý khác nhau Theo quy định tại Điều 180, 183 và 186 Luật Công ty², công ty sau khi bị thu hồi cần thực hiện công tác thanh lý theo quy định của pháp luật Trong thời gian giải thể, công ty tiếp tục tồn tại nhưng không được phép tiến hành các hoạt động kinh doanh không liên quan đến việc giải thể Dựa trên phân tích các vụ việc điển hình do Mạng lưới Tòa án Trung Quốc công bố³, “Việc thu hồi giấy phép kinh doanh của công ty do Cục Công Thương thực hiện theo Luật Xử phạt hành chính và Quy định về đăng ký và quản lý pháp nhân doanh nghiệp⁴Theo quy định của 8146_8285| và các quy định hành chính có liên quan, đây là hình thức xử phạt hành chính đối với các công ty có hành vi vi phạm pháp luật Khi công ty trách nhiệm hữu hạn bị thu hồi giấy phép kinh doanh, công ty đó sẽ mất quyền và năng lực tham gia hoạt động kinh doanh, đồng thời tư cách chủ thể thị trường của công ty đó đương nhiên sẽ bị loại bỏ Tuy nhiên, trình độ chuyên môn môn dân sự và trình độ chuyên môn tố tụng dân sự sẽ không bị loại bỏ ngay lập tức” Vì vậy, Công ty B đã bị thu hồi vẫn có đủ năng lực pháp luật dân sự và năng lực tố tụng dân sự

Pháp luật hiện hành không quy định cụ thể nội dung bắt buộc hủy trong một thời hạn, dẫn đến tình trạng "công ty zombie" tồn tại từ lâu trên thực tế Điều 188 “Luật công ty” hiện hành quy định: “Sau khi hoàn tất việc thanh lý công ty, nhóm thanh lý lập báo cáo thanh lý, trình đại hội đồng tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay, đại hội đồng tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay hoặc tòa án nhân dân xác nhận và nộp cho cơ quan đăng ký công ty, nộp đơn xin hủy đăng ký công ty và thông báo về việc chấm dứt hoạt động của công ty” "Quy định của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa về đăng ký và quản lý các thực thể thị trường" Điều 26 quy định rằng “Nếu một thực thể thị trường thay đổi phạm vi kinh doanh và là một dự án cần phải được phê duyệt theo pháp luật thì phải đăng ký thay đổi trong vòng 30 ngày kể từ ngày được phê duyệt hết thời hạn hiệu lực Điều 32 quy định “chủ thể thị trường phải thanh lý trước khi hủy đăng ký phải nộp đơn lên cơ quan đăng ký để xin hủy đăng ký trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hoàn tất việc thanh lý” Như đã đề cập ở trên, luật pháp và quy định hiện hành làm rõ nghĩa vụ của công ty trong việc hủy đăng ký với cơ quan đăng ký và giới hạn thời gian xử lý Tuy nhiên, hậu quả pháp lý của việc không hủy đăng ký trong một thời gian dài là không rõ ràng, dẫn đến một số lượng lớn "công ty zombie" đã bị thu hồi hoặc không được hủy đăng ký trong một thời gian dài sau khi thanh lý

Ngoài ra, luật và quy định về giáo dục tư thục có những quy định tương đối đơn giản và chung chung về việc thay đổi người tổ chức, chưa có hướng dẫn rõ ràng Theo Điều 54 “Luật khuyến khích giáo dục tư thục”: “Việc thay đổi nhà tài trợ đối với trường tư thục phải do nhà tài trợ đề xuất, sau khi quyết toán tài chính phải được sự đồng ý của hội đồng trường hoặc ban giám hiệu thì phải trình cấp có thẩm quyền phê duyệt” Quy định này chỉ là thủ tục pháp lý đối với đơn xin thay đổi của nhà tài trợ và cơ quan hành chính chấp thuận Về lý do pháp lý khiến nhà tài trợ thay đổi, “Luật khuyến khích giáo dục tư nhân” và các luật liên quan không trực tiếp quy định rõ ràng Thứ hai, Điều 54 Luật Khuyến học tư thục không quy định rõ đối tượng nộp hồ sơ thay đổi là toàn bộ hay một phần của người tổ chức, người tổ chức ban đầu hay người tổ chức mới, hay người tổ chức ban đầu và người tổ chức mới cùng nhau Do đó, do luật và quy định giáo dục tư nhân đưa ra những lời giải thích tương đối đơn giản cho những thay đổi của người bảo lãnh và Công ty B, đã bị thu hồi, đã sử dụng trình độ chuyên môn về chủ đề dân sự và trình độ chuyên môn tố tụng dân sự để cản trở thủ tục thay đổi người bảo trợ, nên những vấn đề lịch sử này vẫn chưa được giải quyết thỏa đáng trong gần mười năm

[Cách phá bỏ bản đánh giá dự thảo thứ hai]

Để giải quyết vấn đề số lượng lớn "công ty zombie" trên thực tế, dự thảo rà soát lần thứ hai kết hợp với kinh nghiệm của địa phương và bổ sung nội dung về việc buộc phải hủy bỏ Điều 237 của dự thảo rà soát lần thứ hai quy định: “Nếu một công ty bị thu hồi giấy phép kinh doanh, bị yêu cầu đóng cửa hoặc bị thu hồi và chưa hoàn tất việc thanh lý trong vòng ba năm thì cơ quan đăng ký công ty có thể thông báo thông qua hệ thống công bố thông tin doanh nghiệp thống nhất và thời gian thông báo không dưới sáu mươi ngày Sau khi hết thời hạn thông báo sẽ không có ý kiến phản đối, cơ quan đăng ký công ty có thể hủy đăng ký công ty Nếu việc đăng ký công ty bị hủy theo quy định của Đoạn trước, trách nhiệm của các tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay ban đầu của công ty và người có nghĩa vụ thanh lý sẽ không bị ảnh hưởng "Không cần phải nói rằng nếu các quy định trên có hiệu lực, cơ quan đăng ký công ty sẽ có quyền hợp pháp để buộc phải hủy bỏ việc đăng ký công ty Nói cách khác, nếu Công ty B chưa hoàn tất việc thanh lý gần 10 năm sau khi bị thu hồi thì cơ quan đăng ký công ty có quyền buộc Công ty B hủy bỏ sau khi hoàn thành các thông báo và các thủ tục khác Công ty B sẽ mất chứng chỉ môn dân sự và tố tụng dân sự, các vấn đề lịch sử của trường sẽ dễ dàng được giải quyết

2 Vấn đề tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay mất quyền lợi

[Giới thiệu trường hợp]

tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay D và E dự định hợp tác thành lập công ty giáo dục F và đầu tư vào một trường trung học vì lợi nhuận thông qua công ty F tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay D và tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay E đồng ý mỗi người sẽ đầu tư số tiền tương ứng vào công ty làm vốn đăng ký của công ty để Công ty F mua đất trường học và đầu tư xây dựng cơ sở dạy học Khi công ty được thành lập, cả tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay D và tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay E đều đã nộp một phần vốn thực góp vào công ty theo thỏa thuận Tuy nhiên, trong quá trình thu hồi đất và xây dựng công ty sau đó, tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay E chậm trả hoặc không thanh toán vì nhiều lý do, dẫn đến việc tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay D phải tự mình huy động vốn để đảm bảo cho việc mở cửa trường cấp 3 được suôn sẻ Do tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay E không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn và không thanh toán dù Công ty F liên tục kêu gọi nên nền tảng hợp tác giữa hai bên đã sụp đổ tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay D mong muốn chấm dứt hợp tác với tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay E Tuy nhiên, khi trường bắt đầu có kết quả, tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay E không muốn chuyển nhượng vốn hoặc rút khỏi Công ty F

[Các vấn đề tồn tại trong luật hiện hành]

Điều 28 Luật Công ty⁵Nó quy định rằng các tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay của công ty có nghĩa vụ góp vốn đầy đủ Đối với tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay không góp đủ vốn thì trách nhiệm vi phạm hợp đồng chỉ được quy định đối với tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay đã góp vốn đầy đủ và đúng hạn

Hơn nữa, phạm vi áp dụng quy định loại bỏ tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay rất hẹp và cần có xác nhận của cơ quan tư pháp Điều 17 của "Quy định của Tòa án Nhân dân Tối cao về một số vấn đề liên quan đến việc áp dụng Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (3)" (sau đây gọi là "Giải thích Luật Công ty (3)")⁶Quy định rõ ràng về các quy tắc loại bỏ tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay, còn được gọi là "quy tắc loại bỏ tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay" trong giới học thuật Đó là những quy định do Tòa án nhân dân quy định nhằm giải quyết những bế tắc của tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay do việc góp vốn có sai sót Tiền đề để áp dụng quy định này là tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn hoặc rút toàn bộ phần vốn góp Các thủ tục cần thiết cho điều khoản này trước hết là nhắc nhở của công ty và thứ hai là công ty thông qua nghị quyết của đại hội đồng tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay để loại tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay Chỉ khi đáp ứng các điều kiện tiên quyết và thủ tục nêu trên, công ty mới có thể thông qua phán quyết của tòa án để xác nhận rằng quy định loại bỏ tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay có thể được áp dụng Công ty có thể loại bỏ tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay tương ứng bằng cách thực hiện thủ tục giảm vốn theo luật định hoặc bằng cách thanh toán phần vốn góp của các tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay khác hoặc bên thứ ba Căn cứ vào các trường hợp trên, do tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay E đã hoàn thành một phần nghĩa vụ góp vốn nên dù tỷ lệ góp thực tế rất nhỏ thì không thể áp dụng chế độ bắt buộc loại bỏ tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay Hơn nữa, chi phí về thời gian và tiền bạc cho các thủ tục tố tụng cao cũng khiến các công ty, tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay đã hoàn thành nghĩa vụ góp vốn theo hợp đồng còn lo ngại hơn khi thực hiện quyền lợi của mình

[Cách phá bỏ bản đánh giá dự thảo thứ hai]

Cả dự thảo thứ nhất và thứ hai của Luật Công ty đều phản hồi về vấn đề bế tắc của tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay nêu trên Dự thảo thứ hai làm phong phú thêm nội dung dựa trên dự thảo thứ nhất và kết hợp với kinh nghiệm thực tế Nội dung cụ thể của Luật Công ty hiện hành, dự thảo thứ nhất và dự thảo thứ hai như sau:

Như đã đề cập ở trên, dự thảo thứ nhất và thứ hai đưa ra hệ thống tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay bị mất quyền và quy định các điều kiện áp dụng khác với Điều 17 của "Giải thích Luật Công ty (3)" “tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay không góp vốn đầy đủ và đúng hạn” bao gồm mọi tình huống và không giới hạn ở việc không hoàn thành nghĩa vụ góp vốn Trường hợp tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay không góp đủ số vốn sẽ bị mất tư cách tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay sau khi có văn bản nhắc nhở, thông báo mất quyền và công ty phải chuyển nhượng hoặc thực hiện thủ tục giảm vốn theo quy định của pháp luật trong thời hạn 6 tháng Hệ thống tước quyền của tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay không yêu cầu phải có nghị quyết của đại hội đồng tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay hoặc xác nhận của tòa án và tối đa hóa hiệu quả trong việc bảo vệ mức an toàn vốn của công ty

Ngoài ra, bản dự thảo đánh giá thứ hai cũng bổ sung một số bổ sung cho bản dự thảo đánh giá thứ nhất Ví dụ, dự thảo rà soát lần thứ nhất không nêu rõ tổ chức đưa ra văn bản mời tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay góp vốn là hội đồng quản trị, nhưng dự thảo rà soát lần thứ hai đã làm rõ vấn đề này Dự thảo rà soát lần thứ hai bổ sung quy định nếu tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay mất quyền và vốn chủ sở hữu không được chuyển nhượng hoặc hủy bỏ trong vòng sáu tháng thì các tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay khác của công ty sẽ góp đầy đủ số vốn góp tương ứng theo tỷ lệ góp vốn của họ

Như đã đề cập ở trên, nếu dự thảo rà soát lần thứ hai có hiệu lực sẽ giúp Công ty F giải quyết vấn đề một cách hiệu quả Sau khi hoàn tất các thủ tục pháp lý, Công ty F có thể ra thông báo mất quyền đối với tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay E và buộc tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay E rút cổ phần thông qua hình thức giảm vốn hoặc chuyển nhượng vốn, đảm bảo hoạt động quản lý, hoạt động bình thường của Công ty F và trường trung học

Tóm lại, việc sửa đổi Luật Công ty kéo dài hơn một năm đã làm rõ nhiều vấn đề lý luận còn được tranh luận bấy lâu trong giới học thuật và giải quyết những khó khăn thực tế mà các cơ quan thực thi pháp luật hành chính và các tổ chức thị trường gặp phải "Một hòn đá khuấy động ngàn sóng" Chúng tôi có lý do để tin rằng việc ban hành và thực thi Luật Công ty mới là một viên ngọc quý được ném vào đại dương kinh tế Trung Quốc và có ý nghĩa sâu rộng đối với sự phát triển hiệu quả và chất lượng cao của nền kinh tế Trung Quốc

1 Xem: http://wwwnpcgovcn/npc/kgfb/202302/c76a9d13467b4df195f68f640ecc8c9fshtml

2 Điều 180 “Luật Công ty” Công ty bị giải thể vì những lý do sau: (4) Bị thu hồi Giấy phép kinh doanh, bị yêu cầu đóng cửa hoặc bị thu hồi theo quy định của pháp luật

Điều 183: “Trường hợp công ty giải thể theo quy định tại các điểm (1), (2), (4) và (5) Điều 180 của Luật này thì nhóm thanh lý được thành lập trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày có lý do giải thể và việc thanh lý bắt đầu Nhóm thanh lý công ty trách nhiệm hữu hạn Nhóm thanh lý công ty cổ phần gồm có các giám đốc hoặc những người do đại hội đồng tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay quyết định của tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay nếu trong thời hạn không thành lập nhóm thanh lý thì các chủ nợ có thể đề nghị Tòa án nhân dân cử người có liên quan để thành lập nhóm thanh lý để thanh lý

Điều 186: "Trong thời gian thanh lý, công ty tiếp tục tồn tại nhưng không được tiến hành các hoạt động kinh doanh không liên quan đến việc thanh lý Tài sản của công ty không được chia cho tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay trước khi thanh toán hết theo quy định tại khoản trên"

3 Xem: https://wwwchinacourtorg/article/detail/2021/08/id/6191118shtml

4 Lưu ý: Quy định này bị bãi bỏ theo “Quy định của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa về đăng ký và quản lý các thực thể thị trường” (ban hành ngày 27 tháng 7 năm 2021; thực hiện ngày 1 tháng 3 năm 2022)

5 Điều 28 "Luật công ty": "tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay phải thanh toán đầy đủ và đúng hạn số vốn góp đã đăng ký theo quy định tại Điều lệ công ty Nếu tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay góp vốn bằng tiền thì phải gửi toàn bộ số vốn góp bằng tiền vào tài khoản do công ty trách nhiệm hữu hạn mở tại ngân hàng; nếu góp vốn bằng tài sản phi tiền tệ thì phải làm thủ tục chuyển nhượng quyền tài sản theo quy định của pháp luật

Nếu tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay không góp vốn theo quy định tại khoản trên, ngoài việc nộp đầy đủ cho công ty, tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay đó còn phải chịu trách nhiệm về hành vi vi phạm hợp đồng đối với tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay đã góp vốn đầy đủ và đúng hạn ”

6 Điều 17 của "Quy định của Tòa án Nhân dân Tối cao về một số vấn đề liên quan đến việc áp dụng Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (3)": "Nếu tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay của công ty trách nhiệm hữu hạn không thực hiện nghĩa vụ góp vốn hoặc rút toàn bộ phần vốn góp và bị công ty thúc giục thanh toán hoặc hoàn trả vốn trong một thời gian hợp lý, công ty sẽ chấm dứt tư cách tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay của tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay đó theo nghị quyết của đại hội đồng tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay tòa án nhân dân sẽ không ủng hộ việc đó

Trong các trường hợp quy định tại đoạn trên, tòa án nhân dân phải giải thích khi đưa ra phán quyết rằng công ty phải nhanh chóng thực hiện thủ tục giảm vốn theo luật định hoặc yêu cầu các tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay khác hoặc bên thứ ba góp vốn tương ứng Trước khi làm thủ tục giảm vốn điều lệ hoặc trước khi các tỷ lệ kèo bóng đá trực tuyến hôm nay khác hoặc bên thứ ba góp vốn tương ứng, nếu các chủ nợ của công ty yêu cầu các bên liên quan chịu trách nhiệm tương ứng theo quy định tại Điều 13 hoặc Điều 14 Quy chế này thì Tòa án nhân dân phải hỗ trợ ”