Nghiên cứu tính hiệu quả và khả năng thực thi của điều khoản soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai bán (Phần 2) - dựa trên góc nhìn của các trường hợp so sánh

Trong phần một và phần hai của bài viết này, chúng tôi đã lần lượt giới thiệu cách thực hành mệnh đề kéo ở trong và ngoài nước Để tóm tắt và kết luận, trong bài viết tiếp theo, chúng tôi sẽ phân tích lý do tại sao việc thi hành các điều khoản về soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai kéo có sự khác biệt lớn trong thực tiễn tư pháp trong nước và nước ngoài, đồng thời cố gắng đưa ra các đề xuất nhằm nâng cao hiệu quả và khả năng thực thi của các điều khoản về soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai kéo ở Trung Quốc

1 Phân tích lý do dẫn đến sự khác biệt về khả năng thực thi soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai bán ra nước ngoài và ở Trung Quốc

Về sự khác biệt trong khả năng thực thi soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai bán ra nước ngoài và ở nước tôi, chúng tôi cố gắng phân tích các lý do như sau

(1)Luật công ty nước ngoài rõ ràng cho phép thỏa thuận của các cổ đông áp đặt các hạn chế hợp lý đối với việc chuyển nhượng vốn cổ phần

Lấy DGCL (Luật Tổng công ty Delaware được đề cập ở giữa bài viết này) làm ví dụ Điều 202 của DGCL “Hạn chế chuyển nhượng chứng khoán và mọi hoạt động chuyển nhượng chứng khoán” quy định tương đối rõ ràng về phương thức và giới hạn của hợp đồng chuyển nhượng vốn Đoạn (2) quy định: "Các hạn chế về chuyển nhượng hoặc đăng ký chuyển nhượng chứng khoán của công ty hoặc hạn chế về số lượng chứng khoán công ty thuộc sở hữu của bất kỳ cá nhân hoặc nhóm nào, có thể được quy định trong biên bản ghi nhớ của hiệp hội, điều lệ hiệp hội hoặc thỏa thuận giữa bất kỳ số lượng người nắm giữ chứng khoán nào hoặc thỏa thuận giữa chủ sở hữu và công ty" Điều này rõ ràng cho phép hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện dưới hình thức thỏa thuận của các cổ đông Đoạn (3), (4) và (5) làm rõ thêm phạm vi hạn chế được phép Các điều khoản biện minh cho soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai hoãn bán hàng được phản ánh trong đoạn (3) và (5)

Đoạn thứ ba Điều 202 của DGCL quy định: “(3) Các hạn chế về chuyển nhượng hoặc đăng ký chuyển nhượng chứng khoán doanh nghiệp hoặc hạn chế về số lượng chứng khoán doanh nghiệp thuộc sở hữu của bất kỳ cá nhân hoặc nhóm nào được cho phép theo quy định của điều này trong các trường hợp sau: (1) Người nắm giữ chứng khoán bị hạn chế có nghĩa vụ thanh toán cho công ty, những người nắm giữ chứng khoán doanh nghiệp khác và bất kỳ ai Cung cấp cho bất kỳ người nào khác hoặc bất kỳ sự kết hợp nào của họ cơ hội ưu tiên mua chứng khoán bị hạn chế chứng khoán trong một thời gian hợp lý; (2) Cung cấp cho công ty, bất kỳ người nắm giữ chứng khoán nào của công ty, bất kỳ người nào khác hoặc bất kỳ sự kết hợp nào với nghĩa vụ mua chứng khoán thuộc đối tượng của hợp đồng mua bán chứng khoán bị hạn chế; (3) Yêu cầu công ty hoặc bất kỳ loại hoặc loạt chứng khoán nào của công ty bán hoặc chuyển nhượng một phần chứng khoán bị hạn chế cho công ty, người nắm giữ chứng khoán bị hạn chế khác của công ty, bất kỳ người nào khác hoặc bất kỳ sự kết hợp nào của họ hoặc chứng khoán bị hạn chế được tự động bán hoặc chuyển giao cho công ty, người nắm giữ chứng khoán bị hạn chế khác của công ty, bất kỳ người nào khác hoặc bất kỳ sự kết hợp nào trong số đó; (5) Cấm hoặc hạn chế việc chuyển giao chứng khoán bị hạn chế cho những người được chỉ định, những nhóm người được chỉ định hoặc nhóm người được chỉ định hoặc cấm hay hạn chế những người này sở hữu chứng khoán bị hạn chế và việc chỉ định đó không phải là vô lý”

Là một điều khoản chung, Đoạn (5) quy định thêm về nguyên tắc: “Các hạn chế pháp lý khác đối với việc chuyển nhượng hoặc đăng ký chuyển nhượng chứng khoán hoặc các hạn chế pháp lý khác đối với số lượng chứng khoán thuộc sở hữu của bất kỳ cá nhân hoặc nhóm nào đều được điều khoản này cho phép”

Tương tự, Mục 554 của Đạo luật công ty Vương quốc Anh quy định rằng cổ phần của các cổ đông của công ty có thể được chuyển nhượng theo các điều khoản của công ty Đồng thời, theo Điều 17 và 29 của Đạo luật, có thể thấy rằng các điều khoản liên kết ở Vương quốc Anh không chỉ bao gồm các điều khoản liên kết của công ty theo nghĩa hẹp mà còn bao gồm các nghị quyết, nghị quyết và thỏa thuận đặc biệt của công ty được tất cả các thành viên công ty đồng ý, các nghị quyết và thỏa thuận được cùng một nhóm cổ đông nhất trí đồng ý, vv¹

Ngược lại, lấy công ty trách nhiệm hữu hạn làm ví dụ, Điều 71, Đoạn 4 Luật Công ty của Trung Quốc quy định: "Nếu điều lệ công ty của công ty có quy định khác về chuyển nhượng vốn cổ phần thì các quy định đó sẽ được áp dụng" Tuy nhiên, giới hạn của “các điều khoản khác” không rõ ràng, và hoạt động đầu tư và tài trợ của nước tôi China Broadcasting Corporation đã đưa ra các thỏa thuận chi tiết và cá nhân hóa hơn về soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai và nghĩa vụ giữa các cổ đông và quản trị doanh nghiệp dưới hình thức thỏa thuận giữa các cổ đông Tuy nhiên, Luật Công ty, cách giải thích của tòa án và các quy tắc khác chưa phản ánh rõ ràng về tình trạng và hiệu lực của các thỏa thuận đó và liệu thỏa thuận của các cổ đông có thể được coi là một phần của điều khoản của hiệp hội hay không

(2) Sự khác biệt trong hệ thống đăng ký công ty: Cơ chế chuyển giao và chuyển nhượng cổ phần linh hoạt hơn giúp người bán dễ dàng có được lợi thế của người đi đầu và nâng cao khả năng thực thi các điều khoản về soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai trì hoãn việc bán

Lấy công ty trách nhiệm hữu hạn làm ví dụ Tên của cổ đông là vấn đề đăng ký công nghiệp và thương mại ở Trung Quốc, có nghĩa là những thay đổi về cổ đông do chuyển nhượng cổ phần vẫn cần phải được đăng ký với bộ công thương Từ "Quy định đăng ký và quản lý công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa" năm 1994 đến "Quy định của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa về Đăng ký và Quản lý các Thực thể Thị trường" có hiệu lực vào ngày 1 tháng 3 năm 2022, đã nhất trí quy định rằng tên cổ đông phải được đăng ký cùng với những thay đổi về công nghiệp và thương mại trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi Mặc dù thực tiễn tư pháp nhất trí cho rằng đăng ký công nghiệp và thương mại không phải là đăng ký soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai thành lập mà là đăng ký kê khai, nhưng việc không đăng ký thay đổi công nghiệp và thương mại không ảnh hưởng đến hiệu quả của việc chuyển nhượng vốn mà chỉ dẫn đến vấn đề liệu nó có hiệu lực đối với bên thứ ba hay không²Tuy nhiên, việc không đạt được hiệu quả đối với bên thứ ba vẫn sẽ tiềm ẩn rủi ro cho giao dịch và làm giảm sự nhiệt tình đối với giao dịch

Không giống như các công ty đại lục phải nộp đơn lên cơ quan công nghiệp và thương mại để đăng ký thay đổi cổ đông, một số lượng lớn khu vực pháp lý ở nước ngoài không yêu cầu đăng ký thay đổi với cơ quan nhà nước trong một khoảng thời gian ngắn sau khi thay đổi cổ đông Lấy Hồng Kông làm ví dụ, Điều 150 trong Pháp lệnh Công ty quy định rằng việc chuyển nhượng cổ phần cần phải nộp tài liệu chuyển nhượng cho công ty;³Điều 151 quy định công ty phải đăng ký chuyển nhượng hoặc gửi thông báo từ chối đăng ký chuyển nhượng cho bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng trong vòng 2 tháng kể từ ngày nộp hồ sơ chuyển nhượng liên quan⁴

Do đó, Pháp lệnh công ty không yêu cầu các công ty Hồng Kông gửi đăng ký thay đổi tới Cơ quan đăng ký công ty sau khi thay đổi cổ đông Nếu một công ty Hồng Kông thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần hoặc vì lý do khác, công ty đó chỉ cần cập nhật kịp thời danh sách cổ đông và điền thông tin về cổ đông mới cũng như thông tin chuyển nhượng cổ phần vào tờ khai hàng năm của năm đó Mục 474 của Pháp lệnh Công ty quy định rằng tất cả các công ty được thành lập ở Hồng Kông phải có thư ký công ty Thư ký công ty có thể là một thể nhân hoặc một pháp nhân Trên thực tế, trách nhiệm thực tế của thư ký công ty là chuẩn bị và sửa đổi các điều lệ công ty theo luật pháp Hồng Kông hoặc nghị quyết của cổ đông công ty, chuẩn bị các tài liệu liên quan đến chuyển nhượng vốn, xin con dấu từ Văn phòng Tem, lưu giữ và cập nhật sổ sách và hồ sơ pháp lý, vv, và thư ký công ty hầu hết được thực hiện bởi các nhà cung cấp dịch vụ thư ký công ty chuyên nghiệp bên thứ ba Khi thực hiện soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai tạm hoãn bán, nếu cổ đông bị giữ lại không hợp tác ký/đóng dấu thỏa thuận chuyển nhượng vốn và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông sẽ khó hoàn tất việc đăng ký thay đổi chuyển nhượng vốn với cơ quan đăng ký công nghiệp và thương mại tại Trung Quốc Ngược lại, nếu cổ đông bị kéo xuống không hợp tác, miễn là cổ đông bị kéo xuống (và giám đốc công ty do anh ta bổ nhiệm) ký trước các ghi chú giao dịch và tài liệu chuyển nhượng, nghị quyết hội đồng quản trị phê duyệt giao dịch kéo ra, thư từ chức của giám đốc và giấy ủy soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai để thay mặt anh ta hoàn thành các tài liệu nói trên, với tư cách là dịch vụ chuyên nghiệp của bên thứ ba cho rằng có nguy cơ tranh chấp cao hơn, yêu cầu thay đổi liên quan có thể được đệ trình lên tòa án để quyết định thay vì tiếp tục hành động theo chỉ dẫn của giám đốc hoặc cổ đông ban đầu của công ty

Sự khác biệt về mặt thể chế trong các thỏa thuận chuyển nhượng và giao hàng giúp các cổ đông lôi kéo ở nước ngoài dễ dàng đạt được lợi thế của người đi đầu và ứng phó với các thách thức pháp lý do các cổ đông bị kéo xuống trong khi đang chiếm một tình thế thuận lợi Ở Đại lục, khi các cơ quan quản lý thị trường từ chối đăng ký thay đổi, việc giải thoát cho các cổ đông đang trì hoãn việc bán là một quá trình xét xử kéo dài Tuy nhiên, trong thực tiễn tư pháp hiện nay ít xảy ra tranh chấp về soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai từ chối mua bán và quy định xét xử tư pháp chưa rõ ràng Ngoài ra, do những vấn đề đã đề cập ở bài trước của bài viết này, vẫn còn rất nhiều điều không chắc chắn về việc liệu cuối cùng vụ kiện có thắng hay không, điều này càng dẫn đến một vòng luẩn quẩn trong đó khả năng thực thi của soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai giữ lại điều khoản bị giảm sút

2 Kết luận và làm sáng tỏ thực tiễn Trung Quốc: Khi các quy định xét xử không rõ ràng, khả năng được các cơ quan tư pháp hỗ trợ có thể được cải thiện bằng cách đưa ra một thỏa thuận rõ ràng hơn về các điều khoản về soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai hoãn bán

Chúng tôi nhận thấy rằng mặc dù hoạt động tư pháp ở nước ngoài có thái độ tương đối tôn trọng và khoan dung đối với tính hiệu quả và khả năng thực thi của điều khoản soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai bán, nhưng sự tôn trọng và khoan dung này cũng có những hạn chế: (1) Do lo ngại về việc lạm dụng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai bán của cổ đông kiểm soát, một số thỏa thuận yêu cầu bên nhận chuyển nhượng chỉ có thể là bên thứ ba thực sự không liên quan; (2) Việc thực hiện soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai bán tháo phải dựa trên sự đồng ý trước hoặc từ bỏ một số lượng lớn các vấn đề và những sự từ bỏ này phải rõ ràng, minh bạch Ngay cả bang Delaware của Mỹ, vốn nổi tiếng cởi mở, cũng chỉ nhấn mạnh rằng việc từ bỏ soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai lợi của các cổ đông có kinh nghiệm và được đại diện đầy đủ là có thể được tôn trọng Nếu việc từ bỏ hoặc chấp thuận trước được thực hiện bởi một cổ đông nhỏ thiếu khả năng thương lượng thì tính hợp lệ của việc từ bỏ hoặc chấp thuận trước sẽ bị nghi ngờ; (3) Ngay cả khi có thỏa thuận hoàn hảo về soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai tạm dừng, cổ đông hoãn bán vẫn cần thực hiện soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai của mình theo thỏa thuận để được bảo vệ

Dựa trên các điều khoản chung về soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai hoãn bán, chúng tôi hiểu rằng khi các quy định tư pháp trong nước chưa rõ ràng, khả năng được cơ quan tư pháp hỗ trợ có thể được cải thiện bằng cách đưa ra các quy định rõ ràng hơn về soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai hoãn bán Ý nghĩa liên quan bao gồm:

(1) Thống nhất về cơ chế xác định giá hoặc giới hạn thấp hơn để giảm nguy cơ bị cho là không công bằng

Khi thiết lập các điều khoản của soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai kéo theo, việc xem xét giao dịch hoặc cơ chế hình thành giao dịch có thể được thống nhất từ hai khía cạnh sau:

(1) Đặt ngưỡng định giáThỏa thuận đầu tư quy định rằng các cổ đông chỉ có thể thực hiện soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai hoãn lại khi giá trị của công ty mục tiêu đạt đến một mức nhất định Đây là một phương pháp phổ biến để hạn chế việc xem xét giao dịch Ví dụ: một thỏa thuận đầu tư được công bố bởi công ty niêm yết H quy định rằng "giá trị tổng thể của công ty mục tiêu trong đợt chào bán này không được thấp hơn 2 tỷ RMB";⁵Tương tự, một thỏa thuận đầu tư do công ty niêm yết J tiết lộ cũng quy định rằng "công ty mục tiêu có cơ hội bán tổng thể không dưới 1 tỷ RMB"⁶

(2) Giới hạn giá chuyển nhượng thấp nhấtMột số điều khoản về soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai hoãn bán sẽ quy định rõ ràng mức giá tối thiểu trên mỗi cổ phiếu đối với việc chuyển nhượng vốn cổ phần Ví dụ, trong một thỏa thuận đầu tư do công ty niêm yết K tiết lộ có quy định rõ ràng “giá mua mỗi đơn vị vốn đăng ký trong tổng doanh số đó không được thấp hơn 1,5 lần giá mua mỗi đơn vị của nhà đầu tư”;⁷Trong một thỏa thuận đầu tư được ký kết bởi một công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của công ty niêm yết L, cũng có quy định rằng "giá mỗi cổ phiếu của đợt bán kéo dài đó không được thấp hơn hai lần mức xem xét trên mỗi cổ phiếu được quy định trong Thỏa thuận chuyển nhượng vốn cổ phần"⁸

(2) Khi bên nhận chuyển nhượng có thể là bên liên quan thì phải chú ý hơn đến việc xem xét công bằng để giảm thiểu rủi ro bị phát hiện có giao dịch liên kết gây thiệt hại đến lợi ích của bên thứ ba

Khi bên nhận chuyển nhượng là bên liên quan và giá bán thấp, việc giá đó có hợp lý hay không sẽ trở thành yếu tố cốt lõi quyết định giao dịch liên quan có gây thiệt hại đến lợi ích của cổ đông và công ty hay không Hiện tại, hầu hết các điều khoản về soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai hoãn lại không quy định rõ ràng liệu các bên liên quan của cổ đông thực hiện soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai có thể trở thành người được chuyển nhượng hay không, nhưng chúng tôi cũng thấy rằng một số thỏa thuận đầu tư đã bắt đầu hạn chế khả năng các bên liên quan của cổ đông thực hiện soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai nắm soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai kiểm soát công ty bằng cách kích hoạt các điều khoản về soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai hoãn lại Ví dụ, một thỏa thuận đầu tư do công ty niêm yết M công bố quy định rõ “cổ đông nhà đầu tư có soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai yêu cầu kiểm soát viên thực tế và cổ đông kiểm soát cùng bán cổ phần của họ trong công ty với cổ đông nhà đầu tư, với điều kiện bên nhận chuyển nhượng tiềm năng trong giao dịch kéo dài đó không được là bên liên quan của cổ đông nhà đầu tư”⁹

Một số thỏa thuận đầu tư không quy định trực tiếp phương pháp hoặc tiêu chuẩn hạn chế để xác định mức xem xét giao dịch nhưng yêu cầu các cổ đông thực hiện soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai của mình phải đặt ra mức giá hợp lý Ví dụ, trong một thỏa thuận đầu tư do công ty niêm yết N tiết lộ, có quy định rằng "việc định giá Nhân dân tệ cho toàn bộ vốn chủ sở hữu của Bên C trong kế hoạch phải dựa trên giá trị hợp lý của môi trường thị trường tại thời điểm đó Bên B không được cố tình đánh giá thấp giá để bảo vệ soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai và lợi ích của cổ đông Bên C Nếu giá không công bằng và phải chịu trách nhiệm trước các cơ quan quản lý liên quan thì Bên B sẽ hoàn toàn chịu trách nhiệm về điều đó"¹⁰Tuy nhiên, cơ sở để ghi nhận giá trị hợp lý và tính hợp lý của nó có thể gây ra các cuộc thảo luận mới

(3) Chú ý phối hợp giữa phạm vi “điều kiện bình đẳng” và các điều khoản khác trong gói bán hàng kéo ra

Để nâng cao khả năng thực thi của điều khoản soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai kéo xuống, cần phải thỏa thuận trước rằng các cổ đông tiềm năng bị kéo xuống sẽ không đặt ra bất kỳ ràng buộc soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai nào chẳng hạn như cam kết về vốn chủ sở hữu cơ bản Khi kéo cổ đông xuống, đặc biệt là cổ đông kiểm soát, đàm phán điều kiện giao dịch để kéo xuống thương vụ với người nhận chuyển nhượng tiềm năng, họ cũng cần chú ý xem có mất cân bằng khi điều khoản gói kéo xuống được áp dụng đồng đều cho cổ đông bị kéo xuống hay không Ví dụ, liệu tất cả các cổ đông có thể bị yêu cầu phải chịu một số trách nhiệm chung đối với các hành vi vi phạm quy định không cạnh tranh cũng như các cam kết và bảo đảm khác hay không

(4) Các soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai như soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai ưu tiên mua lại và soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai phản đối mua lại mà cổ đông cần phải từ bỏ phải được thỏa thuận càng rõ ràng càng tốt

Trong vụ "Halpin kiện Riverstone National, Inc", tòa án Delaware cho rằng điều khoản kéo dài trong vụ án liên quan đến phương thức ép bán hoặc biểu quyết của các cổ đông nhằm đạt được hiệu quả từ bỏ soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai thẩm định, nhưng điều đó không có nghĩa là các cổ đông từ bỏ soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai thẩm định một cách rõ ràng Vì vậy, soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai kéo có thực hiện được hay không còn tùy thuộc vào việc cổ đông bị kéo xuống có nghĩa vụ rõ ràng như từ bỏ soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai ưu tiên, soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai phản đối mua lại, soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai phủ quyết và biểu quyết ủng hộ Chúng tôi khuyến nghị nên quy định rõ ràng nhất có thể trong thỏa thuận cổ đông hoặc thỏa thuận đầu tư, thay vì khái quát hóa kiểu “cổ đông bị kéo xuống có nghĩa vụ hợp tác” để tránh bị tòa án cho là không rõ ràng hoặc không tồn tại

(5) Cố gắng quy định chi tiết giao dịch như giá của soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai chọn hoãn lại và thực hiện thủ tục trong thỏa thuận đầu tư và thỏa thuận cổ đông để được miễn thủ tục giao dịch tài sản nhà nước

Mặc dù về nguyên tắc, các giao dịch tài sản thuộc sở hữu nhà nước phải tuân theo các thủ tục đánh giá và giao dịch cấp đầu vào, nhưng chúng tôi cũng nhận thấy rằng hoạt động giám sát tài sản thuộc sở hữu nhà nước đã nhận thấy có mâu thuẫn nhất định giữa các yêu cầu về tính linh hoạt để thoát khỏi đầu tư tài chính và các thủ tục nghiêm ngặt đối với giao dịch tài sản thuộc sở hữu nhà nước đối với các khoản đầu tư vốn trực tiếp của các doanh nghiệp tài chính nhà nước cụ thể và đã đưa ra một số ngoại lệ trong vấn đề này

Ví dụ, Điều 9 của "Thông báo của Bộ Tài chính về việc làm rõ hơn các vấn đề quản lý tài sản liên quan đến đầu tư vốn cổ phần trực tiếp vào các doanh nghiệp tài chính nhà nước" (Caijin (2014) số 31) quy định: "Các doanh nghiệp tài chính nhà nước phải thiết lập cơ chế rút vốn hiệu quả khi thực hiện đầu tư vốn cổ phần trực tiếp, bao gồm: phát hành và niêm yết ra công chúng, sáp nhập và mua lại và tổ chức lại, chuyển nhượng thỏa thuận, chuyển nhượng cổ phần, vv Mua lại soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai, vv Theo giá cả và các điều kiện quy định trong thỏa thuận đầu tư, thoát khỏi thỏa thuận chuyển nhượng hoặc mua lại cổ phần, theo các quy định có liên quan trong điều lệ công ty, các cổ đông của doanh nghiệp tài chính nhà nước (đại hội đồng), hội đồng quản trị hoặc các tổ chức khác sẽ tự quyết định và xử lý các thủ tục chuyển nhượng vốn cổ phần theo cách khác, thì phải tuân thủ các quy định liên quan về quản lý tài sản tài chính nhà nước”

Theo đó, đối với các khoản đầu tư vốn đáp ứng các trường hợp cụ thể nêu trên, nếu thỏa thuận về soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai hoãn lại, cơ chế thực hiện và thỏa thuận giao dịch có thể được quy định chi tiết trong thỏa thuận đầu tư thì các cổ đông (đại hội đồng), hội đồng quản trị hoặc các tổ chức khác của doanh nghiệp tài chính nhà nước có thể tự mình đưa ra quyết định theo các quy định có liên quan trong điều lệ công ty

(6) Kịp thời trình bày lại thỏa thuận cổ đông và cập nhật quy định về soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai hoãn bán trong điều lệ công ty

Thông thường, một công ty sẽ tiến hành nhiều vòng cấp vốn và các cổ đông ở các vòng khác nhau sẽ ký thỏa thuận cổ đông Sau khi các cổ đông mới tham gia, các điều khoản liên kết của công ty cũng sẽ được cập nhật

Để đảm bảo rằng điều khoản về soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai tạm hoãn có thể ràng buộc tất cả các cổ đông, chúng tôi khuyến nghị rằng trong mỗi vòng cấp vốn hoặc khi các cổ đông mới tham gia, thỏa thuận của các cổ đông nên được trình bày lại và các quy định về điều khoản về soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai tạm hoãn trong các điều khoản của hiệp hội nên được cập nhật để giảm thiểu sự phản đối từ các cổ đông khác

(7) Chỉ định người ký được ủy soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai và công chứng giấy ủy soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai liên quan nhằm giảm bớt những trở ngại đối với việc đăng ký thay đổi công nghiệp và thương mại

Trong trường hợp Công ty F mua lại nền tảng giao đồ ăn, theo thỏa thuận rằng giám đốc của công ty mục tiêu có soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai ký các văn bản liên quan thay mặt cho các cổ đông, Zhang, giám đốc lúc đó của công ty mục tiêu, đã thực sự ký các văn bản liên quan để thực hiện soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai bán thay mặt cho công ty niêm yết G và các cổ đông nhỏ khác Trên thực tế, việc chỉ định người ký được ủy soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai là một thỏa thuận chung khi thực thi soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai bán ở các khu vực pháp lý ở nước ngoài Thực tiễn này cũng có những tác động nhất định đối với các giao dịch trong nước Nghĩa là, cổ đông bị kéo xuống có thể sử dụng “Giấy ủy soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai” có công chứng để xác định người ký được ủy soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai được người nắm giữ soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai bán công nhận hoặc chỉ định Người sau sẽ thay mặt mình ký văn bản và xử lý các thủ tục đăng ký công nghiệp và thương mại để thay đổi vốn chủ sở hữu, điều này có thể giảm thiểu những trở ngại đối với việc đăng ký công nghiệp và thương mại về thay đổi soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai bán

1 Zhang Pengfei: "Nghiên cứu các vấn đề pháp lý về các điều khoản về soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai đòn bẩy trong đầu tư mạo hiểm", đăng trên "Vườn luật tài chính" 2017, Số 94

2 (2007) Min Er Zhong Zi số 32; (2011) Shen Luo Fa Min Er Chu Zi số 1280; (2012) Shenzhong Fa Shang Zhong Zi số 563

3 150 Quy định về phương tiện chuyển nhượng

(1) Công ty không được đăng ký chuyển nhượng cổ phần trong công ty trừ khi công cụ chuyển nhượng thích hợp đã được giao cho công ty

(2) Tiểu mục (1) sẽ không ảnh hưởng đến soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai đăng ký một người làm thành viên của công ty nếu soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai mua cổ phần đã được chuyển cho một người theo hoạt động của pháp luật

4 Điều 151 của Pháp lệnh Công ty Hồng Kông: Đăng ký chuyển nhượng hoặc từ chối đăng ký

(1) Người nhận chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng cổ phần của công ty có thể gửi thư chuyển nhượng có liên quan cho công ty

(2) Trong vòng 2 tháng sau khi gửi thư chuyển nhượng liên quan, công ty liên quan phải——

a Đăng ký chuyển khoản; hoặc

b Gửi thông báo từ chối đăng ký chuyển nhượng liên quan cho bên nhận chuyển nhượng và bên chuyển nhượng liên quan

(3) Nếu công ty từ chối đăng ký, bên nhận chuyển nhượng hoặc bên chuyển nhượng có liên quan có thể yêu cầu giải trình lý do từ chối

(4) Nếu yêu cầu được đưa ra theo tiểu mục (3), công ty liên quan phải trong vòng 28 ngày sau khi nhận được yêu cầu—

a Gửi một tuyên bố nêu rõ lý do cho người đó; hoặc

b Đăng ký chuyển khoản có liên quan

(5) Nếu một công ty vi phạm tiểu mục (2) hoặc (4), thì công ty và mỗi người chịu trách nhiệm của công ty đó sẽ phạm tội và mỗi người sẽ phải chịu phạt tiền ở cấp độ 4, hoặc nếu hành vi phạm tội đó tiếp diễn thì bị phạt thêm 700 đô la Hồng Kông cho mỗi ngày tiếp tục vi phạm

5 "Thông báo của Công ty H về việc từ bỏ soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai đăng ký ưu tiên và các giao dịch liên quan" (Thông báo số: 2022-018), ngày 26 tháng 4 năm 2022

6 "Thông báo của Công ty J về việc chuyển nhượng một phần vốn chủ sở hữu của công ty tham gia" (Thông báo số: 2021-025), ngày 12 tháng 7 năm 2021

7 "Thông báo của Công ty K về việc tăng vốn và cổ phần của công ty con do công ty sở hữu 100% vốn và ký thỏa thuận tăng vốn" (Thông báo số: 2020-051), ngày 10 tháng 6 năm 2020

8 "Thông báo bán tài sản của Công ty L" (Số: Lin 2020-127), ngày 10 tháng 11 năm 2020

9 "Báo cáo tư vấn tài chính độc lập của Công ty TNHH Chứng khoán Huatai United về việc bán tài sản lớn của Công ty M và phát hành cổ phiếu để mua tài sản, huy động vốn hỗ trợ và các giao dịch liên quan" (Tháng 10 năm 2022)

10 "Phản hồi của Công ty N cho <Thư yêu cầu gửi Công ty N>" (Thông báo số: 2020-059), ngày 23 tháng 7 năm 2020