"SEC phê duyệt các tiêu chuẩn niêm yết mới của Nasdaq dành cho các tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay Trung Quốc: Phân tích quy tắc và ý nghĩa tuân thủ"

Giới thiệu

Mới đây, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã chính thức ban hành Thông báo số 34-105494 (Bản kèo chấp bóng đá hôm nay số 34-105494), phê duyệt Bản sửa đổi số 3 (Số hồ sơ) do Nasdaq đệ trình SR-NASDAQ-2025-069), bổ sung các yêu cầu niêm yết ban đầu khác biệt đối với các tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay chủ yếu hoạt động ở Trung Quốc (bao gồm Đặc khu hành chính Hồng Kông và Đặc khu hành chính Ma Cao)

Theo quy tắc này, khi các công ty kèo chấp bóng đá hôm nay có liên quan của Trung Quốc (các công ty có trụ sở tại Trung Quốc) được niêm yết trên Nasdaq trong tương lai, họ sẽ phải đối mặt với các yêu cầu về quy mô gây quỹ IPO cao hơn, các tiêu chuẩn thanh khoản cổ đông đại chúng chặt chẽ hơn và các hạn chế bổ sung đối với việc niêm yết trực tiếp, kết hợp SPAC/doanh nghiệp và đường dẫn niêm yết chuyển nhượng

Việc điều chỉnh quy tắc này phản ánh rằng SEC và Nasdaq đang dần tăng cường sự chú ý đến tính thanh khoản của thị trường, cơ chế khám phá giá (khám phá giá), rủi ro thao túng thị trường và khả năng thực thi quy định xuyên biên giới của các tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay Trung Quốc sau khi niêm yết Trong tương lai, môi trường pháp lý cho các công ty Trung Quốc niêm yết tại Hoa Kỳ có thể trở nên thận trọng hơn

1 Làm cách nào để xác định "Tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay có trụ sở tại Trung Quốc"?

Điều đáng chú ý là quy tắc này không chỉ sử dụng nơi đăng ký làm tiêu chí đánh giá mà còn áp dụng phiên bản SEC/Nasdaq của phương pháp phân tích tổng thể "bản chất hơn hình thức"

Theo Quy tắc 5210(l) mới được đề xuất của Nasdaq, ngoài các công ty có trụ sở chính hoặc đăng ký tại Trung Quốc (bao gồm cả Hồng Kông và Ma Cao), Nasdaq cũng sẽ kết hợp bảy yếu tố sau để tiến hành phân tích môi trường và thực tế toàn diện để xác định xem hoạt động kinh doanh của tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay có "được quản lý chủ yếu ở Trung Quốc" hay không:

1.Sổ sách và hồ sơ của công ty có đặt tại Trung Quốc hay không;

2.Có ít nhất 50% tài sản nằm ở Trung Quốc hay không;

3.Có ít nhất 50% thu nhập đến từ Trung Quốc hay không;

4.Có ít nhất 50% giám đốc là công dân hoặc cư dân Trung Quốc hay không;

5.Có ít nhất 50% quản lý cấp cao (quan chức) là công dân hoặc cư dân Trung Quốc hay không;

6.Có ít nhất 50% nhân viên ở Trung Quốc hay không;

7.Công ty được kiểm soát hay đồng kiểm soát bởi công dân, cư dân hoặc tổ chức Trung Quốc

Nasdaq đã nói rõ rằng họ sẽ xem xét các yếu tố trên một cách tổng thể thay vì áp dụng một tiêu chuẩn duy nhất một cách máy móc

Do đó, đối với một số lượng lớn các công ty Trung Quốc áp dụng cấu trúc chip đỏ ở Quần đảo Cayman, BVI và Hồng Kông, bản thân địa điểm đăng ký ở nước ngoài là không đủ để tránh bị công nhận là công ty kèo chấp bóng đá hôm nay của Trung Quốc Theo thiết kế quy tắc của Nasdaq, ngay cả khi một tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay được đăng ký tại Quần đảo Cayman và có trụ sở chính tại Singapore hoặc các khu vực pháp lý nước ngoài khác, miễn là các hoạt động kinh doanh thực tế của tổ chức đó có mối liên hệ chặt chẽ với Trung Quốc, chẳng hạn như hầu hết tài sản, thu nhập, nhân viên hoặc đội ngũ quản lý vẫn ở Trung Quốc (bao gồm cả Hồng Kông và Ma Cao), hoặc quyền kiểm soát công ty thực sự nằm trong tay các thực thể có liên quan của Trung Quốc, Nasdaq vẫn có thể xác định rằng hoạt động kinh doanh của họ "được quản lý chủ yếu ở Trung Quốc" và do đó áp dụng các yêu cầu niêm yết mới có liên quan

Ví dụ: nếu một công ty kèo chấp bóng đá hôm nay được đăng ký tại Quần đảo Cayman và có trụ sở chính tại Singapore, nếu hầu hết các giám đốc và giám đốc điều hành cấp cao của công ty đó là công dân hoặc cư dân Trung Quốc thì hầu hết nhân viên và tài sản của công ty đó đều ở Trung Quốc đại lục và thu nhập chính của công ty đó đến từ thị trường Trung Quốc, ngay cả khi công ty đó chính thức là một doanh nghiệp đăng ký ở nước ngoài, công ty đó vẫn có nhiều khả năng được Nasdaq công nhận là công ty kèo chấp bóng đá hôm nay của Trung Quốc

Từ góc độ thực tế, quy tắc này có nghĩa là Nasdaq sẽ chú ý hơn đến trọng tâm kinh doanh thực tế, cơ cấu quản lý và mối quan hệ kiểm soát của các tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay trong tương lai, thay vì chỉ dựa vào hình thức pháp lý của các cấu trúc chip đỏ ở nước ngoài để đưa ra phán quyết

2 Logic điều chỉnh cốt lõi đằng sau các quy định mới: cơ chế xác định giá và thanh khoản

Đánh giá từ logic tổng thể của tài liệu phê duyệt của SEC, cốt lõi của việc điều chỉnh quy tắc này không chỉ là vấn đề địa chính trị hoặc quan hệ pháp lý Trung-Mỹ, mà còn là mối lo ngại liên tục của Nasdaq về tính thanh khoản thị trường không đủ (số lượng thả nổi công khai thấp) của một số tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay Trung Quốc sau khi niêm yết và việc thiếu cơ chế phát hiện giá hiệu quả (nghĩa là phát hiện giá)

SEC và Nasdaq tin rằng một số công ty kèo chấp bóng đá hôm nay của Trung Quốc có quy mô gây quỹ thấp sẽ dễ gặp phải các vấn đề sau sau khi niêm yết:

• Khối lượng giao dịch không đủ;

• Giá cổ phiếu biến động dữ dội;

• mở rộng chênh lệch giá chào bán;

• Độ sâu thị trường không đủ;

• Dễ bị thị trường thao túng hơn

Để đạt được mục tiêu này, Nasdaq đã chọn tăng cường chức năng khám phá giá của thị trường thứ cấp bằng cách tăng quy mô gây quỹ tối thiểu và các yêu cầu về vốn hóa thị trường chứng khoán nắm giữ công khai, tăng cường tính thanh khoản thị trường và sự tham gia của nhà đầu tư tổ chức trong giai đoạn đầu niêm yết

3 Thắt chặt đồng bộ các đường dẫn IPO, SPAC, Niêm yết trực tiếp và chuyển nhượng

Thay đổi cốt lõi trong lần điều chỉnh quy tắc này là Nasdaq đã thiết lập ngưỡng thanh khoản thống nhất cao hơn cho các lộ trình niêm yết khác nhau của các tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay Trung Quốc Logic quy định của nó không chỉ giới hạn ở các đợt IPO truyền thống mà còn bao gồm các đường dẫn niêm yết thay thế đã trở nên phổ biến hơn trong những năm gần đây, chẳng hạn như SPAC, Danh sách trực tiếp và niêm yết chuyển nhượng

Đối với các đợt IPO truyền thống, theo Quy tắc 5210(l)(i) mới được đề xuất, các tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay của Trung Quốc phải trải qua quá trình bảo lãnh kèo chấp bóng đá hôm nay (Cung cấp cam kết của công ty) khi niêm yết trên Nasdaq¹kèo chấp bóng đá hôm nay chứng khoán cho các nhà đầu tư đại chúng của Hoa Kỳ và đạt được tổng số tiền thu được không dưới 25 triệu USD Để so sánh, theo các quy định hiện hành của Thị trường vốn Nasdaq, yêu cầu thả nổi công khai tối thiểu đối với đợt IPO của một tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay chung chỉ là 15 triệu USD Các quy định mới trên thực tế đã nâng cao đáng kể ngưỡng đầu vào cho các công ty kèo chấp bóng đá hôm nay quy mô nhỏ của Trung Quốc niêm yết tại Hoa Kỳ, đồng thời giảm thêm không gian hoạt động cho các đợt IPO vốn hóa vi mô với quy mô gây quỹ thấp

Nasdaq tiết lộ trong tài liệu phê duyệt rằng họ đã tiến hành phân tích thống kê về tình hình IPO của các tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay Trung Quốc từ tháng 8 năm 2022 đến tháng 4 năm 2025 Trong số 151 đợt IPO của các tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay Trung Quốc, 143 sẽ không thể đáp ứng yêu cầu gây quỹ 25 triệu USD nếu áp dụng các quy định mới và gần một nửa trong số đó sau đó đã nhận được sự chú ý của cơ quan quản lý do các vấn đề liên tục về tuân thủ niêm yết Do đó, Nasdaq tin rằng quy mô huy động vốn cao hơn thường có nghĩa là quy trình xây dựng sổ sách đầy đủ hơn, sự tham gia rộng rãi hơn của các nhà đầu tư tổ chức và thẩm định bảo lãnh nghiêm ngặt hơn, từ đó giúp nâng cao tính thanh khoản của thị trường, cải thiện phân phối cổ phần đại chúng và giảm rủi ro thao túng thị trường

Ngoài IPO truyền thống, các quy định mới cũng áp dụng cho SPAC và các giao dịch kết hợp kinh doanh khác Theo Quy tắc 5210(l)(ii) mới được đề xuất, nếu một công ty kèo chấp bóng đá hôm nay Trung Quốc đạt được việc niêm yết thông qua SPAC, tiếp quản ngược hoặc kết hợp kinh doanh khác, thì pháp nhân còn sống sau khi sáp nhập phải đáp ứng yêu cầu ít nhất 25 triệu USD về giá trị thả nổi công khai không hạn chế (Giá trị thị trường của cổ phiếu được nắm giữ công khai không hạn chế) Nasdaq tin rằng loại giao dịch này có rủi ro tương tự như IPO truyền thống về tính thanh khoản và bảo vệ nhà đầu tư, do đó không nên là giải pháp thay thế cho việc phá vỡ các tiêu chuẩn IPO

Đồng thời, con đường Niêm yết Trực tiếp của các tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay Trung Quốc cũng bị hạn chế đáng kể Theo Quy tắc mới 5210(l)(iii) được đề xuất, các tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay của Trung Quốc chỉ có thể tiến hành niêm yết trực tiếp trên Nasdaq Global Select Market (NGS) trong tương lai và không được phép niêm yết trên Nasdaq Global Market (NGM) hoặc Nasdaq Capital Market (NCM) Nasdaq tin rằng vì Niêm yết trực tiếp thường thiếu sự tham gia của nhà bảo lãnh và cơ chế xây dựng sổ sách truyền thống cũng như không liên quan đến việc gây quỹ IPO nên việc hình thành giá thị trường của nó phụ thuộc nhiều hơn vào định giá của bên thứ ba Do đó, các tiêu chuẩn hiện có ở thị trường cấp thấp hơn không đủ để hỗ trợ các tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay Trung Quốc hình thành đủ chức năng khám phá giá và độ sâu thị trường Trên thực tế, điều này có nghĩa là nếu các tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay Trung Quốc muốn niêm yết thông qua Niêm yết trực tiếp trong tương lai, họ sẽ cần phải đáp ứng các yêu cầu về tỷ lệ cổ phần đại chúng và tính thanh khoản cao hơn của NGS

Ngoài ra, các quy định mới cũng đặt ra các hạn chế bổ sung đối với các tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay Trung Quốc chuyển từ thị trường OTC hoặc các sàn giao dịch chứng khoán khác của Hoa Kỳ sang Nasdaq Theo Quy tắc 5210(l)(iv) mới được đề xuất, nếu một tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay của Trung Quốc có ý định chuyển từ thị trường OTC hoặc sàn giao dịch chứng khoán quốc gia khác sang Nasdaq, trước tiên họ phải giao dịch liên tục trên thị trường ban đầu trong ít nhất một năm và đáp ứng yêu cầu về giá trị thả nổi công khai không hạn chế ít nhất là 25 triệu USD tại thời điểm chuyển nhượng Nasdaq tuyên bố rằng "yêu cầu gia vị" này nhằm mục đích thiết lập đầy đủ lịch sử giao dịch và hồ sơ công bố công khai liên tục để nâng cao tính minh bạch của thị trường và ngăn chặn các tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay sử dụng các thị trường giao dịch khác để phá vỡ ngưỡng niêm yết mới của Nasdaq

IV Sắp xếp thời gian và chuyển tiếp hiệu quả

Theo quy định của Nasdaq, quy định mới sẽ chính thức có hiệu lực sau 30 ngày kể từ ngày có lệnh phê duyệt của SEC (14/5/2026), dự kiến có hiệu lực vào ngày 13/6/2026

Nasdaq tuyên bố rằng khoảng thời gian đệm 30 ngày nhằm cung cấp cho các tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay đã tham gia quá trình niêm yết và hoàn tất các bước chuẩn bị cơ bản một thời gian chuyển tiếp nhất định

5 Tác động tiềm tàng đối với các công ty Trung Quốc niêm yết tại Hoa Kỳ

Việc điều chỉnh quy tắc này dự kiến sẽ có tác động đáng kể đến con đường tương lai của các công ty Trung Quốc niêm yết tại Hoa Kỳ

Đối với các công ty dự định niêm yết tại Hoa Kỳ, ngoài các chỉ số tài chính truyền thống, họ cần chú ý hơn đến:

• Quy mô tổng thể của việc gây quỹ IPO;

• Thiết kế thanh khoản thị trường;

• Tỷ lệ sở hữu đại chúng;

• Cơ cấu nhà đầu tư;

• Khả năng bảo lãnh;

• Độ sâu của giao dịch thị trường thứ cấp

Đặc biệt đối với các tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay có vốn hóa thị trường vừa và nhỏ, chi phí thời gian, độ khó bảo lãnh và các yêu cầu tuân thủ tổng thể để niêm yết tại Hoa Kỳ có thể tăng thêm trong tương lai

Đồng thời, tính khả thi của SPAC, chuyển giao OTC và Niêm yết trực tiếp, ban đầu được coi là lộ trình niêm yết tương đối linh hoạt, cũng sẽ bị hạn chế đáng kể

Kết luận

Việc điều chỉnh quy tắc này không có nghĩa là thị trường vốn Hoa Kỳ đã đóng cửa đối với các tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay của Trung Quốc, nhưng nó phản ánh rằng SEC và Nasdaq đang dần chuyển sang khung pháp lý mới tập trung vào chất lượng thanh khoản thị trường, tín dụng thị trường (tính toàn vẹn của thị trường) và khả năng thực thi quy định xuyên biên giới

Đối với các công ty Trung Quốc dự định IPO tại Hoa Kỳ, ngoài việc đáp ứng các chỉ số tài chính truyền thống, họ cũng cần chú ý đến các yếu tố như quy mô kèo chấp bóng đá hôm nay, cơ cấu cổ phần đại chúng, cơ sở nhà đầu tư và tính thanh khoản giao dịch tổng thể Đặc biệt đối với các tổ chức kèo chấp bóng đá hôm nay có vốn hóa thị trường vừa và nhỏ, chi phí về thời gian, khó khăn trong việc bảo lãnh và các yêu cầu tuân thủ tổng thể đối với việc niêm yết tại Hoa Kỳ có thể còn tăng thêm trong tương lai

Đồng thời, điều đáng chú ý là môi trường pháp lý mà các công ty Trung Quốc niêm yết tại Hoa Kỳ phải đối mặt không chỉ giới hạn ở bản thân các quy định của thị trường vốn Hoa Kỳ Kể từ khi thực hiện "Các biện pháp thử nghiệm quản lý kèo chấp bóng đá hôm nay và niêm yết chứng khoán ở nước ngoài của các doanh nghiệp trong nước", Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (CSRC) đã tiếp tục tiêu chuẩn hóa và xem xét thận trọng hồ sơ niêm yết ở nước ngoài của các doanh nghiệp trong nước Trong bối cảnh môi trường pháp lý giữa Trung Quốc và Hoa Kỳ liên tục thay đổi, các công ty dự định niêm yết tại Hoa Kỳ không chỉ cần chú ý đến sự phát triển của các quy tắc giám sát chứng khoán và niêm yết trên sàn giao dịch của Hoa Kỳ mà còn cần đánh giá đồng thời tác động của các yếu tố như nộp hồ sơ trong nước, tuân thủ dữ liệu, giám sát ngành và phối hợp quản lý xuyên biên giới Do đó, vẫn còn một mức độ không chắc chắn nhất định trong môi trường pháp lý để các công ty Trung Quốc niêm yết tại Hoa Kỳ trong tương lai và những người tham gia thị trường liên quan cũng cần tiếp tục chú ý đến những thay đổi mới nhất trong chính sách pháp lý ở hai nơi

Là một công ty luật toàn diện có trụ sở tại Trung Quốc và phục vụ thế giới, JunHe sẽ tiếp tục dựa vào các nền tảng dịch vụ tích hợp trong và ngoài nước, đồng thời chú ý đến các xu hướng chính sách và thông lệ quản lý của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC), Nasdaq và các cơ quan quản lý liên quan khác Chúng tôi sẽ tiếp tục theo dõi sự phát triển và thay đổi của các quy tắc quản lý thị trường vốn ở Trung Quốc và Hoa Kỳ, đồng thời chia sẻ kịp thời những quan sát và phân tích của chúng tôi với khách hàng và người tham gia thị trường về các cập nhật quy định quan trọng và động lực thị trường có liên quan

1 Trong kèo chấp bóng đá hôm nay chứng khoán, điều đó có nghĩa là tổ chức bảo lãnh kèo chấp bóng đá hôm nay (thường là ngân hàng đầu tư) trước tiên sử dụng vốn của mình để mua toàn bộ hoặc một phần chứng khoán mà công ty kèo chấp bóng đá hôm nay dự định bán, sau đó bán lại cho nhà đầu tư Bất kỳ số dư chưa bán nào đều là rủi ro duy nhất của người bảo lãnh

Tuyên bố

Các bài viết trong "Jun He Law Review" chỉ thể hiện quan điểm riêng của tác giả và không được coi là ý kiến hoặc đề xuất pháp lý chính thức do Công ty Luật Jun He hoặc luật sư của Công ty đưa ra Nếu bạn muốn in lại hoặc trích dẫn bất kỳ nội dung nào của các bài viết này, vui lòng ghi rõ nguồn Không có hình ảnh hoặc hình ảnh nào trong các bài viết này có thể được sao chép hoặc sử dụng mà không có sự đồng ý bằng văn bản của chúng tôi Nếu bạn quan tâm đến việc trao đổi thêm hoặc thảo luận về các vấn đề liên quan, vui lòng liên hệ với chúng tôi