Giới thiệu về Bộ kèo bóng đá hôm nay Úc (5): Quản trị doanh nghiệp Úc

1 Cơ cấu quản trị doanh nghiệp của Úc

(1) Hội đồng quản trị

1 Quyền của hội đồng

Không giống như kèo bóng đá hôm nay pháp Trung Quốc, theo kèo bóng đá hôm nay của Úc, hội đồng quản trị được hưởng các quyền rộng hơn so với đại hội cổ đông Ví dụ: theo mục 198A(2) của Đạo kèo bóng đá hôm nay Công ty Úc (sau đây gọi là "Đạo kèo bóng đá hôm nay Công ty")¹Quy định rằng hội đồng quản trị được hưởng tất cả các quyền ngoại trừ những quyền được cấp cho đại hội đồng cổ đông, bao gồm quyền tuyên bố và phân chia cổ tức cũng như quyền thực hiện tất cả các khoản đầu tư lớn bên ngoài cũng như đưa ra các bảo đảm và các quyết định khác

Điều lệ hiệp hội của công ty có thể phân chia quyền của cổ đông và hội đồng quản trị, chẳng hạn như quy định rằng các khoản đầu tư vượt quá một số tiền nhất định cần phải có sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông hoặc quy định rằng việc có chia cổ tức hay không là do đại hội đồng cổ đông quyết định Điều 187 kèo bóng đá hôm nay Công ty quy định rằng hội đồng quản trị của công ty con 100% vốn phải hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty mẹ

Giám đốc có thể ủy quyền một số quyền và trách nhiệm của mình cho người quản lý cấp cao (Giám đốc điều hành) của công ty, cho phép họ thay mặt họ quản lý công ty Tuy nhiên, một số trách nhiệm không thể được ủy quyền, chẳng hạn như trách nhiệm đảm bảo rằng báo cáo tài chính của công ty là đúng sự thật

Hội đồng quản trị, thông qua quản lý cấp cao, bao gồm Giám đốc điều hành và các giám đốc điều hành chủ chốt khác, đưa ra các quyết định trong hoạt động hàng ngày của công ty Giám đốc phải hành động vì lợi ích tốt nhất của các cổ đông nói chung Nếu giám đốc vi phạm nghĩa vụ của mình, cả cá nhân giám đốc và công ty đều có thể phải đối mặt với các biện pháp trừng phạt, bao gồm phạt tài chính và phạt tù

2 Cuộc họp hội đồng và biểu quyết

Hội đồng quản trị thường áp dụng nguyên tắc đa số đơn giản (hơn 50% số phiếu bầu) để thông qua hầu hết các quyết định, nhưng công ty có thể quy định phương thức biểu quyết đối với những vấn đề đặc biệt thông qua điều lệ công ty hoặc thỏa thuận của cổ đông Ví dụ, một vấn đề cụ thể cần có sự đồng ý nhất trí của tất cả các giám đốc, do đó về cơ bản trao cho mỗi giám đốc quyền phủ quyết vấn đề đó

(2) Đại hội cổ đông

1 Quyền của đại hội cổ đông

Theo kèo bóng đá hôm nay pháp Úc, các cổ đông không được trực tiếp tham gia vào hoạt động của công ty kèo bóng đá hôm nay Công ty quy định các quyền của cổ đông sau:

• Sửa đổi điều lệ công ty (Điều 136 kèo bóng đá hôm nay Công ty);

• Loại bỏ giám đốc (mục 203D của Đạo kèo bóng đá hôm nay công ty, chỉ áp dụng cho các công ty đại chúng);

• Sửa đổi quyền gắn liền với cổ phiếu (Điều 2F2 kèo bóng đá hôm nay Công ty);

• Sửa đổi trạng thái của công ty (Điều 2B7 của Đạo kèo bóng đá hôm nay công ty);

• Quyền lực còn lại (tức là quyền khi ban giám đốc không thể thực hiện các quyền của mình, khởi kiện chính mình hoặc chứng minh hành vi vi phạm hợp đồng); và

• Quyền họp của cổ đông theo Quy tắc niêm yết của Úc (nếu có)

Một số quyền này có thể được thay đổi theo những cách sau:

• Các bài viết của Hiệp hội Điều lệ công ty của công ty có thể phân chia quyền của cổ đông và hội đồng quản trị, ví dụ, quy định rằng các khoản đầu tư vượt quá một số tiền nhất định sẽ do đại hội đồng cổ đông quyết định Tuy nhiên, một số quyền cụ thể được quy định trong "kèo bóng đá hôm nay Công ty" không thể được sửa đổi thông qua các điều khoản liên kết của công ty Ví dụ: việc sửa đổi điều lệ công ty của công ty cần có sự đồng ý của 75% cổ đông và việc hủy bỏ công ty (Hủy đăng ký) cần có sự đồng ý nhất trí của tất cả các cổ đông;

• "Thỏa thuận đăng ký cổ phần" hoặc "Thỏa thuận cổ đông" Khi số lượng cổ đông từ hai trở lên, "Thỏa thuận đăng ký cổ đông" hoặc "Thỏa thuận cổ đông" có thể quy định các quyền giữa các cổ đông, chẳng hạn như vấn đề nào cần có sự đồng ý nhất trí của tất cả các cổ đông, vấn đề nào cần có sự đồng ý của đa số cổ đông đơn giản, vấn đề nào cần có sự đồng ý nhất trí của ban giám đốc, vấn đề cần có sự đồng ý của đa số ban giám đốc, vv

2 Đại hội cổ đông và biểu quyết

"kèo bóng đá hôm nay Công ty" quy định rằng các công ty đại chúng có nhiều hơn một cổ đông phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên (ĐHCĐ) hàng năm dương lịch và cuộc họp này phải được tổ chức trong vòng năm tháng sau khi kết thúc năm tài chính của công ty Không có yêu cầu trên đối với các công ty tư nhân

Ngoài đại hội đồng cổ đông, công ty đại chúng còn có thể tổ chức đại hội cổ đông đặc biệt (Đại hội bất thường hay Đại hội đặc biệt, thường gọi tắt là Đại hội đặc biệt) Các cổ đông riêng lẻ hoặc tập thể nắm giữ trên 5% cổ phần có thể yêu cầu giám đốc triệu tập cuộc họp cổ đông đặc biệt bất cứ lúc nào Yêu cầu họp phải được làm bằng văn bản, trong đó nêu rõ các nghị quyết được đề xuất tại cuộc họp và có chữ ký của cổ đông yêu cầu

Nghị quyết thông thường có thể được thông qua bởi đa số đơn giản (nghĩa là được thông qua bởi hơn 50% số phiếu ủng hộ), ví dụ:

• Bổ nhiệm kiểm toán viên;

• Bầu hoặc bãi nhiệm giám đốc (áp dụng đối với công ty đại chúng, công ty tư nhân có thể có quy định đặc biệt);

• Quyết định chiến lược của công ty

Các vấn đề đặc biệt được quy định trong "kèo bóng đá hôm nay Công ty" cần phải được thông qua bằng nghị quyết đặc biệt (tức là phải có ít nhất 75% số phiếu bầu để thông qua), ví dụ:

• Sửa đổi Điều khoản của Hiệp hội;

• Đổi tên công ty;

• Giải thể công ty;

• Thay đổi cơ cấu công ty

Ngoài ra, các vấn đề khác cần có nghị quyết đặc biệt hoặc sự đồng ý nhất trí của tất cả các cổ đông cũng có thể được quy định đặc biệt trong điều lệ công ty và thỏa thuận của cổ đông

2 Các bài viết của Hiệp hội và các điều khoản thay thế

1 Điều khoản thay thế

Điều 141 của "kèo bóng đá hôm nay Công ty" liệt kê 39 quy tắc có thể thay thế (Quy tắc có thể thay thế), phạm vi rất rộng, bao gồm:

• Quyền của Giám đốc (198A)

• Bổ nhiệm, bãi nhiệm giám đốc (203C; 201G);

• Thù lao của Giám đốc (202A)

• Triệu tập, triệu tập và nghị quyết Hội đồng quản trị (248A-248G)

• Triệu tập, triệu tập và giải quyết đại hội đồng cổ đông (249C-249X)

• Vốn chủ sở hữu và cổ tức (254D-254W(2))

• Chuyển nhượng vốn cổ phần và quyền ưu tiên, vv (1091AA-1091E)

Các công ty được thành lập ở Úc có thể, nhưng không bắt buộc, áp dụng các điều khoản thay thế Điều 135 của kèo bóng đá hôm nay Công ty quy định rằng tất cả các điều khoản thay thế sẽ tự động áp dụng cho công ty trừ khi việc áp dụng của chúng bị loại trừ bởi các điều khoản của công ty hoặc thỏa thuận của cổ đông

2 Các bài viết của Hiệp hội và các điều khoản thay thế

Ngoài ra, các quy định thay thế trong kèo bóng đá hôm nay Công ty cũng quy định công ty được mặc định phân bổ quyền quyết định, trao quyền quản lý công ty cho hội đồng quản trị (Điều 198A), và quyền của đại hội đồng cổ đông thường bao gồm bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm giám đốc (Điều 201G; Điều 203C), thông qua hoặc sửa đổi điều lệ công ty của công ty (Điều 136), khởi xướng các thủ tục thanh lý tự nguyện (Điều 123), vv

Mặc dù các điều khoản có thể thay thế được cung cấp một lựa chọn đơn giản cho các công ty được thành lập ở Úc, nhưng mô hình “một kích thước phù hợp cho tất cả” không phù hợp với mọi công ty

Nói chung, các điều khoản công ty được thiết kế đặc biệt có thể loại trừ hoặc áp dụng các quy tắc thay thế cụ thể một cách rõ ràng, đồng thời điều chỉnh các quy tắc nội bộ cho phù hợp với nhu cầu và tính chất cụ thể của chúng Ví dụ, nếu một công ty muốn phân chia và tinh chỉnh rõ ràng quyền của cổ đông và quyền của hội đồng quản trị, nếu các khoản đầu tư lớn vượt quá một số tiền nhất định do các cổ đông quyết định, thì công ty đó cần phải điều chỉnh các điều khoản của công ty phù hợp hơn với tình hình của công ty để đáp ứng nhu cầu thực tế của công ty

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng nếu một cổ đông can thiệp quá mức vào hoạt động kinh doanh của công ty và có ảnh hưởng đáng kể đến các quyết định hàng ngày của công ty thì cổ đông đó có thể bị coi là "giám đốc bóng tối" và cần phải chịu trách nhiệm cá nhân tương tự đối với công ty với tư cách là giám đốc

3 Cổ phiếu phổ thông, cổ phiếu ưu đãi và các hệ thống loại cổ phiếu khác

Theo kèo bóng đá hôm nay pháp Úc, một công ty có thể phát hành cổ phiếu thuộc nhiều loại (Loại), chủ yếu bao gồm:

• Cổ phiếu phổ thông: Người nắm giữ cổ phần được hưởng các quyền như nhau;

• Cổ phiếu ưu đãi: Cổ phiếu mang lại cho người sở hữu một số quyền hoặc ưu tiên nhất định, chẳng hạn như các quyền đặc biệt như thanh toán cổ tức trước các cổ phiếu khác Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cần được quy định cụ thể trong điều lệ công ty và thỏa thuận của cổ đông, nếu không quyền và lợi ích của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi sẽ không được bảo vệ Các quyền gắn liền với việc phát hành cổ phiếu ưu đãi phải được thông qua bằng nghị quyết đặc biệt của đại hội đồng cổ đông hoặc được quy định trong điều lệ công ty của công ty để đảm bảo rằng các cổ đông hiện hữu đồng ý với quyền sở hữu cổ phiếu ưu đãi và đảm bảo lợi ích của cổ đông hiện hữu;

• Cổ phiếu thưởng: cổ phiếu phát hành không phải trả bất kỳ khoản phí nào cho công ty và việc phát hành loại cổ phiếu này không làm tăng vốn cổ phần của công ty;

• Cổ phiếu ưu đãi có thể hoàn lại: Cổ phiếu, theo điều khoản phát hành, có thể được mua lại trong các trường hợp sau:

• Công ty chọn đổi;

• Cổ đông lựa chọn mua lại; hoặc

• Đổi vào thời gian quy định

IV Chuyển nhượng vốn cổ phần và rút cổ đông

"kèo bóng đá hôm nay Công ty" quy định rằng cổ phần của công ty có thể được chuyển nhượng theo quy định trong điều lệ công ty hoặc thỏa thuận của cổ đông Ngoài các tình huống hạn chế chuyển nhượng vốn do pháp kèo bóng đá hôm nay quy định (chẳng hạn như chuyển nhượng vốn sau khi công ty bắt đầu giải thể phá sản), nói chung, các công ty tư nhân có thể quy định các hạn chế về chuyển nhượng vốn trong điều lệ công ty hoặc thỏa thuận cổ đông của họ Ví dụ: cổ đông có thể quy định các điều khoản về quyền ưu tiên mua trước (Pre-emptive Right), gắn thẻ dọc bên phải (Tag Together Right) hoặc kéo dọc bên phải (Drag Together Right) trong thỏa thuận cổ đông

Các công ty chưa niêm yết có thể quy định quyền ưu tiên trong điều lệ công ty của họ, trong đó yêu cầu các cổ đông bán cổ phần của mình đưa ra đề nghị bán cổ phần của họ cho cổ đông hiện hữu hoặc tham gia vào một số hình thức thủ tục chuyển nhượng cổ phần Điều lệ công ty của công ty cũng có thể quy định rằng khi công ty phát hành cổ phiếu mới để huy động vốn, công ty sẽ phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ cổ phiếu họ nắm giữ

Ngoài ra, cơ chế thoát khỏi cổ đông ưu đãi cũng cần được quy định cụ thể trong thỏa thuận cổ đông

Tóm tắt

Các điều khoản của Hiệp hội đóng một vai trò quan trọng trong các doanh nghiệp Úc Việc xây dựng các Điều khoản của Hiệp hội không chỉ nhằm đáp ứng các yêu cầu pháp lý mà còn loại trừ việc áp dụng các điều khoản thay thế của Đạo kèo bóng đá hôm nay Công ty, từ đó mang lại sự linh hoạt trong quản trị doanh nghiệp để thích ứng với nhu cầu cụ thể trong hoạt động của công ty, từ đó bảo vệ quyền cổ đông, thu hút các nhà đầu tư và giảm rủi ro pháp lý tiềm ẩn Vì vậy, chúng tôi khuyến nghị các công ty đầu tư vào Australia nên điều chỉnh điều lệ phù hợp với các công ty con ở Australia Bằng cách tùy chỉnh điều lệ, công ty có thể thiết lập khung quản trị theo nhu cầu cụ thể của mình để đảm bảo rằng phương pháp quản lý và vận hành của công ty phù hợp với mô hình kinh doanh và nhu cầu chiến lược

1 Bài viết này là một quy tắc có thể thay thế