Định giá giao dịch của các giao dịch M&A ở nước ngoài—tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái số suy nghĩ về đàm phán cơ chế hộp khóa

Giới thiệu:

Có hai cơ chế định giá giao dịch chính phổ biến trong các giao dịch M&A vốn cổ phần ở nước ngoài, đó là cơ chế đóng tài khoản (Đóng tài khoản) và cơ chế hộp khóa (Locked-Box) Điều trước có lợi hơn cho người mua vì giá giao dịch cơ bản đã thỏa thuận khi ký tài liệu giao dịch có thể được điều chỉnh cho phù hợp sau khi giao hàng theo phương thức đã thỏa thuận, nghĩa là giá trị giao dịch của vốn chủ sở hữu mục tiêu về cơ bản phản ánh hoặc ít nhất là gần nhất có thể với giá trị thực của công ty mục tiêu và người mua có mức độ bảo mật và khả năng dự đoán giao dịch cao hơn Phương pháp thứ hai có nhiều khả năng được người bán lựa chọn làm phương pháp xác định giá giao dịch Lý do là giá của vốn cổ phần hoặc tài sản cơ bản bị khóa từ rất sớm và khả năng xảy ra tranh chấp về giá giao dịch trong quá trình giao hàng trong tương lai là tương đối nhỏ Quá trình giao dịch đơn giản hơn và ngắn hơn Người bán thực sự có thể đạt được giá giao dịch và thoát ra trong thời gian ngắn nhất, đạt được mục đích của giao dịch

Tác giả bài viết này biết rằng có rất nhiều bài viết trong và ngoài ngành thảo luận và phân tích đầy đủ về hai cơ chế định giá giao dịch trên, việc so sánh ưu nhược điểm của cả hai cũng tương đối toàn diện và sâu sắc Bài viết này sẽ không đi sâu vào chi tiết mà tác giả dựa trên tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái giao dịch mua bán và sáp nhập vốn cổ phần gần đây của tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái dự án mỏ đồng ở Châu Phi Những quan sát và kinh nghiệm của tôi, đặc biệt khi thấy người bán lựa chọn và nhất quyết áp dụng cơ chế hộp khóa kết hợp với các điều khoản khác được nêu trong chứng từ giao dịch, khiến người mua gặp rủi ro giao dịch cao hơn, đã cho tôi tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái số suy nghĩ mới về cơ chế hộp khóa trong định giá giao dịch, nên tôi viết bài này để thảo luận ngắn gọn về nó

1 Nguyên tắc và đặc điểm cơ bản của cơ chế hộp khóa

(1) Nguyên tắc cơ bản và logic áp dụng của cơ chế hộp khóa

Như tên cho thấy, nghĩa đen của cơ chế hộp khóa là giá giao dịch được xác định vào tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái ngày cụ thể được hai bên thỏa thuận tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái khi đã quyết tâm thì giống như bị nhốt vào tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái cái hộp Bất kể những thay đổi nào xảy ra về giá trị của vốn chủ sở hữu hoặc tài sản cơ bản hoặc hoàn cảnh khách quan tại thời điểm giao hàng cuối cùng, về nguyên tắc, giá giao dịch sẽ không thay đổi Việc xử lý các thay đổi tùy theo hoàn cảnh cụ thể và được xử lý phù hợp theo thỏa thuận Tất nhiên, trên thực tế sẽ có những sửa đổi và điều chỉnh, tức là, mặc dù phương pháp hộp khóa được áp dụng nhưng nó cho phép có nhiều tình huống hơn để kích hoạt những điều chỉnh đáng kể đối với giá giao dịch

Để hiểu logic hoạt động của cơ chế hộp khóa, bạn cần biết tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái số thuật ngữ chính và làm rõ ý nghĩa của chúng

1 Ngày đóng hộp và thời hạn đóng hộp

Ngày khóa hộp là ngày xác định giá giao dịch của đối tượng giao dịch, thường là ngày cơ sở đánh giá Đây là ngày được thỏa thuận trước khi hai bên ký kết văn bản giao dịch Từ góc độ xác nhận kinh tế của dữ liệu tài chính, nó thường được đặt là ngày kiểm toán hàng năm của công ty mục tiêu hoặc cuối quý gần nhất với thời điểm đàm phán giữa hai bên Sau khi ngày đóng hộp được xác nhận, người bán sẽ cung cấp cho người mua bản định giá sơ bộ về vốn chủ sở hữu hoặc tài sản mục tiêu và cung cấp cho người mua báo cáo tài chính mới nhất kể từ ngày đóng hộp để người mua tiến hành thẩm định chi tiết nhằm xác nhận định giá cụ thể của vốn chủ sở hữu hoặc tài sản mục tiêu, làm cơ sở xác nhận giá giao dịch

Thời gian khóa là khoảng thời gian từ ngày khóa đến ngày giao hàng Trong những trường hợp bình thường, thời gian khóa sẽ được thiết lập theo cách này Nếu bên mua nhận thấy thời gian khóa sổ được xác định trong chứng từ giao dịch do bên bán cung cấp không phải là thời hạn này thì cần đặc biệt lưu ý và yêu cầu bên bán điều chỉnh cho phù hợp trong giai đoạn đàm phán để kết thúc vào ngày giao hàng

2 Rò rỉ

Mặc dù ngày trên hộp khóa xác định giá giao dịch nhưng giá trị thực tế của vốn chủ sở hữu hoặc tài sản cơ bản trong khoảng thời gian trên hộp khóa không nhất thiết phải cố định Do đặc điểm của cơ chế hộp khóa nên giá giao dịch được xác định vào ngày khóa hộp Khách quan mà nói, người bán có động cơ hợp lý để sử dụng các phương tiện bất thường để chuyển tài sản hoặc tiền mặt của công ty mục tiêu ra bên ngoài (chẳng hạn như ký kết hợp đồng kinh doanh giả với công ty mục tiêu thông qua tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái bên liên quan với giá thực hiện cao hơn nhiều so với giá trị của đối tượng thực hiện và thực tế thanh toán cho thế giới bên ngoài) Kết quả là giá trị của vốn chủ sở hữu hoặc tài sản mục tiêu bị thiệt hại và giá giao dịch mà người mua phải trả tại thời điểm giao hàng cao hơn giá trị thực tế của vốn chủ sở hữu hoặc tài sản mục tiêu và lợi ích của họ bị tổn hại đáng kể Tình trạng này được gọi là "giá trị giảm dần"

Do đó, phạm vi suy giảm giá trị thường sẽ được liệt kê rõ ràng trong tài liệu giao dịch và người bán sẽ hứa rõ ràng sẽ không thực hiện hoặc đảm bảo rằng bất kỳ hành vi hoặc sự kiện nào gây ra sự suy giảm giá trị được xác định sẽ không xảy ra trong thời gian khóa Nếu không, cơ chế điều chỉnh giá giao dịch sẽ được kích hoạt tương ứng hoặc người bán sẽ bồi thường bổ sung cho người mua về phần suy giảm

3 Rò rỉ được phép

Tuy nhiên, cả người bán và công ty mục tiêu sẽ phải chịu các khoản nợ hoặc chi phí mới trong thời gian khóa hộp đối với các hoạt động kinh doanh thông thường, hoạt động hàng ngày của công ty, tài chính hoặc các mục đích khác, khiến giá trị của công ty được xác định theo định giá vào ngày khóa hộp biến động hoặc thậm chí giảm Việc giảm giá trị này là hợp lý và công ty mục tiêu không nên và không thể bị yêu cầu ngừng các hoạt động kinh doanh bình thường trong thời gian khóa để cố định giá trị của vốn chủ sở hữu hoặc tài sản mục tiêu Do đó, việc giảm giá trị công ty do hành vi hợp lý như vậy sẽ không còn dẫn đến việc điều chỉnh giá giao dịch nữa Tình huống này được gọi là "giảm giá trị được phép"

Thông thường, giống như định nghĩa về tổn thất, tổn thất cho phép phải được nêu rõ ràng trong tài liệu giao dịch

Cho dù đó là suy giảm giá trị hay suy giảm giá trị cho phép thì định nghĩa, phạm vi cụ thể và mức độ ảnh hưởng của nó đến giá giao dịch và khoản thanh toán sau khi xảy ra sẽ là tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái trong những nội dung chính của đàm phán giữa người mua và người bán trong các giao dịch M&A sử dụng cơ chế hộp khóa để xác định giá giao dịch

(2) So sánh ưu nhược điểm cơ chế hộp khóa đối với người mua và người bán

1 Lợi ích cho cả hai bên

Cơ chế hộp khóa có lợi cho cả hai bên trong giao dịch ở chỗ giá giao dịch rất chắc chắn và khả năng tranh chấp về giá trị vốn chủ sở hữu hoặc tài sản mục tiêu trong quá trình giao hàng nhỏ hơn cơ chế kế toán giao hàng Sau khi người mua xác nhận định giá của người bán đối với vốn chủ sở hữu hoặc tài sản mục tiêu thông qua thẩm định tài chính trước khi ký hợp đồng, giá giao dịch sẽ được ấn định và hai bên thường sẽ không có bất kỳ tranh chấp nào trong giai đoạn giao hàng tiếp theo

tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái lợi ích rõ ràng khác là cơ chế hộp khóa giúp giảm đáng kể chi phí giao dịch mà cả hai bên chia sẻ Không giống như cơ chế kế toán giao hàng yêu cầu kiểm tra lại và thẩm định trong quá trình giao hàng, người mua không còn cần phải thuê tư vấn bên thứ ba để thực hiện kiểm tra giao hàng và thẩm định, giúp tiết kiệm chi phí và thời gian giao dịch Người mua cũng lưu lại quy trình lập và nộp tài khoản giao hàng sơ bộ trước khi giao hàng và việc lập và nộp tài khoản giao hàng cuối cùng sau khi giao hàng cũng giúp tiết kiệm thời gian và chi phí Ngoài ra, theo cơ chế hạch toán giao hàng, nếu hai bên tranh chấp về các khoản mục kế toán hoặc số tiền điều chỉnh giá giao dịch trong quá trình giao hàng thì thời gian và chi phí phát sinh khi thuê chuyên gia bên thứ ba hoặc các cơ chế giải quyết tranh chấp khác để giải quyết các tranh chấp liên quan cũng có thể tránh được theo cơ chế lock-box

2 Bất lợi cho người mua

Nhìn chung, cơ chế hộp khóa có nhiều bất lợi cho người mua hơn người bán Đối với người mua, lợi ích duy nhất có thể có là số tiền thu được từ hoạt động của mục tiêu (nếu có) kể từ ngày đóng hộp sẽ thực sự thuộc về người mua, mặc dù việc giao hàng vẫn chưa diễn ra Tuy nhiên, lợi thế này cũng phải dựa trên tiền đề rằng công ty mục tiêu sẽ có được thu nhập hoạt động trong thời gian khóa

Những nhược điểm của cơ chế hộp khóa đối với người mua bao gồm: (1) Tương tự như cách người mua được hưởng thu nhập hoạt động của công ty trong thời gian sử dụng hộp khóa, tất cả các khoản lỗ hoạt động của công ty trong cùng thời gian đều do người mua gánh chịu Do không có cơ chế điều chỉnh giá giao dịch tại thời điểm giao hàng nên người bán không cần lo lắng về rủi ro lỗ giá giao dịch do kinh doanh suy thoái; (2) Người mua phụ thuộc rất nhiều vào việc thẩm định tài chính Lý do phải chờ kết quả thẩm định của bên thứ ba là vì giá giao dịch được quyết toán tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái lần và không thay đổi nữa, kết quả thẩm định tài chính trực tiếp xác định giá trị cơ bản của giá giao dịch; (3) Người mua thường không có quyền kiểm soát việc điều chỉnh giá, vì không có liên kết kiểm tra sau giao hàng sau khi giao hàng nên khó có thể chủ trương giữ lại tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái phần giá giao dịch để điều chỉnh giá, trừ khi giao dịch thân thiện với người mua

2 Động lực và việc thiết lập các điều khoản trong việc lựa chọn cơ chế hộp khóa của người bán—lấy tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái dự án đầu tư khai thác mỏ ở tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái quốc gia Châu Phi làm ví dụ

Cần lưu ý rằng việc so sánh ưu và nhược điểm của cơ chế hộp khóa đối với cả hai bên trong giao dịch ở trên là dựa trên các điều kiện hoặc hoàn cảnh giao dịch chung Trong mỗi giao dịch cụ thể, mức độ mà cơ chế hộp khóa được người mua chấp nhận phụ thuộc nhiều hơn vào hoàn cảnh cụ thể của giao dịch cụ thể, đặc biệt là lý lịch của người mua và tình hình thực tế của công ty mục tiêu và các dự án mà công ty đó nắm giữ Tác giả của bài viết này lấy việc tham gia mua lại tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái dự án phát triển mỏ đồng ở tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái quốc gia châu Phi gần đây từ tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái người bán nước ngoài thay mặt cho người mua Trung Quốc làm ví dụ, đồng thời phân tích ngắn gọn tính khả thi của việc người mua chấp nhận cơ chế hộp khóa và tác động của nó đối với các cuộc đàm phán mua lại của người mua

(1) Động cơ của người bán khi lựa chọn cơ chế hộp khóa trong trường hợp này

Trong giao dịch này, dựa trên phân tích tình hình thực tế sau đây của người bán và dự án, chúng tôi đã xác định được động cơ đằng sau việc họ nhất quyết sử dụng cơ chế hộp khóa thay vì cơ chế kế toán giao hàng:

Trước hết, bên bán là tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái quỹ đầu tư cổ phần tư nhân do cơ quan kiểm soát thực tế nước ngoài thành lập dành riêng cho dự án phát triển mỏ đồng này và sắp hết hạn Các đối tác của quỹ có nhu cầu cấp thiết là phân phối thu nhập đầu tư và giải thể quỹ càng sớm càng tốt Vì vậy, năng lực chuyên môn của người bán sẽ bị mất trong tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái khoảng thời gian ngắn sau khi giao hàng Vì những lý do này, người bán hy vọng sẽ kết thúc giao dịch nhanh chóng, đạt được giá mua và thoát khỏi dự án càng sớm càng tốt để sau đó có thể phân phối và hiện thực hóa thu nhập đầu tư ở cấp quỹ

Thứ hai, dự án mỏ đồng tiếp tục hoạt động kém hiệu quả và rơi vào tình trạng khó khăn nghiêm trọng trong vận hành kể từ khi đưa vào khai thác Do đó, nếu người bán chọn cơ chế hạch toán giao hàng, giá giao dịch được đề xuất trong chứng từ giao dịch sẽ tốn nhiều thời gian và công sức để hợp tác với quá trình kiểm tra sau giao hàng và thẩm định sau giao hàng của người mua trong quá trình giao hàng, và kết quả cuối cùng rất có thể sẽ là giá giao dịch giảm đáng kể, điều này không có lợi cho người bán xét từ góc độ yêu cầu về thời gian giao dịch hoặc tối đa hóa lợi nhuận giao dịch

(2) Cài đặt cụ thể cơ chế hộp khóa của người bán trong chứng từ giao dịch

Trong bối cảnh trên, người bán có ba nhu cầu: đạt được giá giao dịch cao nhất có thể, nhận đầy đủ giá giao dịch càng sớm càng tốt và không còn bị người mua yêu cầu bồi thường hoặc thu hồi sau khi giao hàng Vì vậy, người bán kết hợp việc sử dụng cơ chế hộp khóa trong chứng từ giao dịch để thiết lập tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái số điều khoản không có lợi cho người mua:

(1) Sắp xếp hộp đen

tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái mặt, người bán nhất quyết sử dụng cơ chế hộp khóa để xác định giá giao dịch, nhưng mặt khác, người bán đã thiết lập tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái hộp đen và không tiết lộ thông tin thẩm định quan trọng (bao gồm tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái số dữ liệu tài chính cốt lõi) cho đến khi người mua gửi đề nghị ràng buộc (người bán đã sử dụng phương thức đặt giá thầu mở để tiết lộ thông tin hạn chế cho nhiều người mua dự định cho giao dịch mua bán này, sau đó tiến hành thẩm định và đàm phán toàn diện sau khi tất cả các đề nghị ràng buộc đã được gửi) Điều này tạo ra tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái nghịch lý khi áp dụng cơ chế hộp khóa: giá giao dịch được xác định vào ngày đóng hộp và điều này phụ thuộc vào sự thẩm định tài chính đầy đủ của người mua đối với tài sản cơ bản, nếu không, giá giao dịch được đề xuất không thể gần nhất có thể với giá trị thực của tài sản cơ bản Người bán đưa những thông tin quan trọng, đặc biệt là dữ liệu tài chính, vào hộp đen mà không cho người mua biết về nó Báo giá do người mua cung cấp có tính ràng buộc và không thể dễ dàng thay đổi và không thể điều chỉnh liên kết giao hàng cuối cùng Điều này tương đương với việc cố tình tạo ra thông tin kém và chỉ cho người mua tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái cơ hội để xác định giá giao dịch Nó thực sự là tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái ứng dụng méo mó của cơ chế hộp khóa và không thân thiện với người mua Trừ khi giao dịch là tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái thị trường hoàn chỉnh của người bán và có nhiều người mua tiềm năng quan tâm, nhìn chung khó có người mua nào chấp nhận tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái thỏa thuận như vậy

(2) Tính giá giao dịch

Công thức tính cơ bản cho giá giao dịch của dự án này là giá trị vốn chủ sở hữu cộng với thu nhập từ vốn chủ sở hữu (được tính theo tỷ lệ hoàn vốn hàng năm là 8% kể từ ngày đóng hộp đến ngày giao hàng), cộng với phần vốn góp của bên bán (tức là số vốn mà bên bán thêm vào công ty mục tiêu kể từ ngày ký kết đến ngày giao hàng), trừ đi số phí giao dịch (phí tư vấn bên ngoài phát sinh hoặc thanh toán bởi công ty mục tiêu liên quan đến giao dịch này sau ngày giao dịch) ngày trên hộp khóa)

Dựa trên điều kiện sản xuất và vận hành thực tế của dự án mỏ đồng hoạt động kém và thua lỗ liên tục kể từ khi đưa vào sản xuất, khoản thu nhập từ vốn chủ sở hữu 8% thực sự thiếu cơ sở hợp lý Nếu người mua đồng ý với nội dung này, điều đó tương đương với việc cho phép người bán nhận được tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái phần tiền xem xét tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái cách bất ngờ

(3) Phạm vi suy giảm giá trị, yêu cầu bồi thường và hạn chế

Phạm vi suy giảm giá trị là điều khoản quan trọng mà cả hai bên tham gia giao dịch đều chú ý đến Trong giao dịch này, bên bán đã xác định rõ ràng hành vi nào của bên bán cấu thành sự suy giảm giá trị dưới hình thức đính kèm Các hành vi phổ biến nên được phân loại là suy giảm giá trị bao gồm công ty mục tiêu phân phối cổ tức cho cổ đông, phân phối tiền thưởng lớn cho giám đốc điều hành (bao gồm tiền thưởng M&A trong giao dịch này), chuyển tài sản cho người bán, thanh toán cho người bán, cung cấp bảo lãnh cho người bán, miễn nợ cho người bán hoặc vay gốc hoặc lãi trong các giao dịch hoặc khoản vay liên quan với người bán, vv

Từ góc độ của người bán, người bán sẽ hy vọng thu hẹp phạm vi suy giảm giá trị càng nhiều càng tốt, nhưng người mua nên chú ý đến hai điểm tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái mặt, các sự kiện suy giảm giá trị thông thường ở trên phải được mô tả bằng thuật ngữ tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái cách đầy đủ và rõ ràng, thứ hai, các nội dung khác được cho là cần thiết cần được coi là sự kiện suy giảm giá trị phải được điền đầy đủ

Ví dụ: cổ tức cho cổ đông không nên giới hạn ở tiền mặt, cổ tức bằng hiện vật hoặc các hình thức cổ tức khác sẽ được coi là suy giảm giá trị; Ngoài bất kỳ khoản thanh toán nào cho bên bán trong các giao dịch liên quan, công ty mục tiêu không được đưa ra bất kỳ văn bản hoặc ký bất kỳ thỏa thuận nào để cam kết thanh toán cho bên bán trong tương lai hoặc sau khi đáp ứng các điều kiện, nếu không sẽ bị coi là sự kiện giảm giá trị; trong hoạt động thương mại hoặc giao dịch kinh doanh, sử dụng bên bán làm người bán Là người thụ hưởng trực tiếp hoặc gián tiếp, hoặc gia hạn, gia hạn hoặc bổ sung tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái thỏa thuận hoặc thư cam kết đã ký trước đó với bên bán nhằm tăng vốn chủ sở hữu của bên bán theo thỏa thuận hoặc thư cam kết đó, được coi là sự kiện suy giảm giá trị; việc công ty mục tiêu đảm nhận khoản nợ của người bán thông qua việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng hoặc các biện pháp khác sẽ là sự kiện suy giảm giá trị; tất nhiên mọi khoản thuế phát sinh do việc thực hiện tất cả các sự kiện giảm giá trị nêu trên tất nhiên sẽ được coi là tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái sự kiện giảm giá trị

Trong giao dịch mà người mua mạnh, người mua có thể khiếu nại rằng nếu xảy ra sự kiện suy giảm giá trị, nó sẽ trực tiếp dẫn đến việc điều chỉnh giá giao dịch hoặc thậm chí giữ lại tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái phần giá giao dịch trong tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái khoảng thời gian nhất định sau khi giao hàng để bảo vệ quyền và lợi ích của chính mình sau khi sự kiện suy giảm giá trị xảy ra Tuy nhiên, trong giao dịch này, do bên bán sẽ được thanh lý và giải thể ngay sau khi giao hàng nên không chấp nhận điều chỉnh trực tiếp giá giao dịch, giữ lại tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái phần giá sau khi giao hàng hoặc các lựa chọn tương tự (chẳng hạn như điều khoản ký quỹ) Vì vậy, khi bị mất giá trị, người mua chỉ có thể đưa ra các yêu cầu bồi thường bổ sung đối với người bán ngoài việc phải thanh toán toàn bộ giá trị giao dịch Tuy nhiên, bên bán cũng hạn chế các khiếu nại đó về nhiều mặt, bao gồm: thứ nhất, thời hạn để người mua yêu cầu bồi thường sau khi phát hiện sự kiện suy giảm giá trị được giới hạn trong 3 tháng sau khi giao hàng và yêu cầu bồi thường phải được giải quyết hoàn toàn thông qua kiện tụng hoặc giải quyết trong vòng 3 tháng sau khi yêu cầu bồi thường được đưa ra; thứ hai, sau khi đưa ra yêu cầu, giá mà bên bán phải trả về bản chất là bồi thường (reim bursement) chứ không phải là bồi thường, điều này có thể dẫn đến việc nếu bên bán không thanh toán đầy đủ và đúng hạn thì sẽ không bị coi là vi phạm hợp đồng theo chứng từ giao dịch; thứ ba, yêu cầu bồi thường chỉ giới hạn ở thông tin tiết lộ do người bán cung cấp, tức là nếu người mua phát hiện ra sự kiện suy giảm giá trị thông qua các kênh khác thì không thể yêu cầu bồi thường Các điều khoản ràng buộc này hạn chế nghiêm trọng các biện pháp khắc phục của người mua sau khi xảy ra sự kiện suy giảm giá trị

(4) Phạm vi suy giảm giá trị được phép

Đây cũng là tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái trong những điều khoản quan trọng trong quá trình đàm phán văn bản giao dịch giữa hai bên Nó và điều khoản suy giảm giá trị về cơ bản có mối quan hệ đánh đổi Từ góc độ của người bán, đương nhiên họ hy vọng sẽ đưa càng nhiều tình huống càng tốt vào danh mục “giảm giá trị cho phép” Ngay cả khi những tình huống như vậy xảy ra, chúng sẽ không ảnh hưởng đến giá giao dịch thực tế thu được

Trong giao dịch này, người bán đã đưa các sự kiện sau vào phạm vi suy giảm giá trị cho phép và người mua coi chúng là hợp lý và xác nhận sự chấp nhận của họ: phí bảo hiểm gia hạn trách nhiệm pháp lý do công ty mục tiêu thanh toán cho giám đốc điều hành cấp cao, các hành động được thực hiện với sự đồng ý của người mua hoặc theo yêu cầu của người mua (bao gồm các khoản thanh toán bên ngoài, bảo lãnh bên ngoài, vv), các khoản tích lũy hoặc các khoản tích lũy đã được phản ánh rõ ràng hoặc được quy định cụ thể trong báo cáo tài chính tại ngày khóa sổ và nhân công được trả cho bên nhân viên của công ty mục tiêu

Ngoài các trường hợp trên, các sự kiện mà người bán muốn đưa vào nhưng người mua cho rằng không hợp lý nhưng khẳng định rằng chúng không nên được đưa vào phạm vi suy giảm giá trị cho phép bao gồm: phí hoàn trả được trả cho nhân sự có liên quan của người mua hoặc các tổ chức cụ thể được xác định trong thỏa thuận; bất kỳ khoản thanh toán hoặc sự kiện nào có thể cấu thành sự suy giảm giá trị đã được tiết lộ hợp lý trong các tài liệu tiết lộ (điều này sẽ khiến tất cả các sự kiện suy giảm giá trị được tiết lộ trở thành hậu quả của sự suy giảm giá trị cho phép và "tiết lộ hợp lý" là gì cũng dễ bị tranh chấp); các khoản phải trả hoặc chi phí hợp lý phải trả cho các thực thể cụ thể được xác định trong thỏa thuận trong quá trình kinh doanh thông thường của công ty mục tiêu (tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái mặt, rất dễ tranh chấp thế nào là "khoản phải trả hợp lý" và mặt khác, vì nội dung này thực sự có nghĩa là "các hành động được thực hiện với sự đồng ý của người mua" trong trường hợp suy giảm giá trị cho phép Các khoản thanh toán bên ngoài liên quan đến hoạt động kinh doanh thông thường chỉ trở thành suy giảm giá trị cho phép khi có sự đồng ý của người mua, điều này mang lại sự bảo vệ đầy đủ hơn cho người mua)

3 Đề xuất liên quan để người mua Trung Quốc đàm phán các điều khoản liên quan của cơ chế hộp khóa

Tác giả bài viết này tổng hợp những vấn đề sau và những gợi ý liên quan mà người mua Trung Quốc cần chú ý khi xác định giá giao dịch khi gặp cơ chế lock-box trong giao dịch M&A ở nước ngoài, để nhà đầu tư Trung Quốc tham khảo

Trước hết, từ giai đoạn đầu của giao dịch hoặc giai đoạn nghiên cứu và đánh giá dự án sơ bộ, bạn nên chú ý xem dự án hoặc tài sản chủ đề có phù hợp với cơ chế hộp khóa hay không Nếu không phù hợp, bạn nên bày tỏ ngay với người bán và nhất quyết từ chối chấp nhận cơ chế hộp khóa và chọn cơ chế tài khoản giao hàng để xác định giá giao dịch và cơ chế điều chỉnh Các công ty hoặc dự án mục tiêu rõ ràng là không phù hợp để áp dụng cơ chế hộp khóa bao gồm các công ty có trình độ quản lý và hoạt động kém trong thời gian dài, chẳng hạn như công ty mục tiêu trong giao dịch này Nếu cơ chế hộp khóa được áp dụng, rõ ràng là tổn thất hoạt động trong thời gian sử dụng hộp khóa sẽ do người mua thực sự gánh chịu (khả năng công ty mục tiêu đột nhiên chuyển từ thua lỗ sang lợi nhuận trong thời gian sử dụng hộp khóa là rất thấp, vì ban quản lý thiếu động lực để làm việc chăm chỉ để cải thiện điều kiện hoạt động của công ty mục tiêu, nghĩa là, bất kể điều kiện hoạt động tốt hay xấu, giao hàng cuối cùng sẽ ở mức giá hộp khóa) Ngoài ra, các công ty mục tiêu hoặc doanh nghiệp không có báo cáo tài chính độc lập đầy đủ sẽ không thích hợp sử dụng cơ chế hộp khóa, vì việc định giá chính xác giá hộp khóa phụ thuộc vào việc thẩm định báo cáo tài chính

Thứ hai, các sắp xếp hoặc điều khoản đặc biệt ảnh hưởng đến hoạt động của cơ chế hộp khóa cần được loại bỏ càng nhiều càng tốt, chẳng hạn như việc sắp xếp hộp đen trong giao dịch này Việc sắp xếp này ảnh hưởng nghiêm trọng đến việc đánh giá và xác nhận giá hộp khóa Nếu người mua chấp nhận sẽ khó tính được giá hộp khóa hợp lý, chính xác, tạo ra sự không chắc chắn lớn hơn trong giao dịch

Cuối cùng, từ góc độ của người mua, phạm vi định nghĩa về sự suy giảm giá trị nên được mở rộng nhiều nhất có thể để bao gồm tất cả các trường hợp dẫn đến giảm giá trị của công ty mục tiêu hoặc tài sản trong thời gian khóa và cố gắng kéo dài thời gian yêu cầu bồi thường sau khi giao hàng và nới lỏng điều kiện yêu cầu bồi thường nhất có thể, đồng thời liên kết việc người bán không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ yêu cầu bồi thường với việc vi phạm điều khoản trách nhiệm pháp lý hợp đồng Trong các giao dịch trên thị trường của người mua, người ta phải nhất quyết giữ lại tỷ lệ bóng đá hôm nay kèo nhà cái phần giá giao dịch để trực tiếp điều chỉnh giá giao dịch sau khi xảy ra sự kiện suy giảm giá trị, nhằm giành được thế chủ động Trong chừng mực có thể, sự suy giảm giá trị cho phép chỉ bao gồm các chi phí cần thiết và hợp lý cũng như các sự kiện làm giảm giá trị