Loạt bài viết về các thông lệ pháp lý tốt nhất cho hoạt động toàn cầu của doanh nghiệp Trung Quốc: Cơ chế của Hội đồng quản trị và Bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông thiểu số – Những thách thức và phản ứng pháp lý tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay hoạt động toàn cầu

tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay những thập kỷ gần đây, nhiều công ty Trung Quốc đã ra nước ngoài đầu tư ra nước ngoài và một số lượng lớn tài sản chứng khoán ở nước ngoài cũng được hình thành Việc hoàn tất đầu tư chỉ có nghĩa là kết thúc giao dịch đầu tư, sắp mở ra một chương mới cho hoạt động tương lai của công ty Liệu nó có thể can thiệp một cách hiệu quả vào việc ra quyết định, quản lý và vận hành của các công ty ở nước ngoài và hình thành mối quan hệ hiệp đồng tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay và ngoài nước hay không cũng là một tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay những yếu tố then chốt quyết định sự thành công hay thất bại của đầu tư ra nước ngoài Làm thế nào để bảo vệ quyền và lợi ích của bên Trung Quốc tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay cơ cấu quản trị doanh nghiệp, đặc biệt là hội đồng quản trị và giám sát các giám đốc thực hiện nhiệm vụ của mình khi bên Trung Quốc là cổ đông thiểu số là rất quan trọng đối với các nhà đầu tư Trung Quốc tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay bài viết này, chúng tôi sẽ tiến hành thảo luận sơ bộ về cơ chế hội đồng quản trị và cơ chế bảo vệ, hỗ trợ cổ đông thiểu số ở cấp hội đồng quản trị, kết hợp yêu cầu của các lĩnh vực tư pháp khác nhau

1 Thành phần Hội đồng quản trị

tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay cơ cấu quản trị doanh nghiệp hiện đại, hội đồng quản trị là tổ chức cốt lõi đưa ra các quyết định của doanh nghiệp và thành phần của nó liên quan trực tiếp đến hiệu quả quản trị doanh nghiệp, tính khoa học của việc ra quyết định và bảo vệ lợi ích cổ đông Chương này sẽ thảo luận chuyên sâu về thành phần Hội đồng quản trị, nhằm phân tích tác động của quy mô, thành phần và tính độc lập của Hội đồng quản trị đối với quản trị doanh nghiệp, đồng thời kết hợp nó với các thông lệ pháp lý và thiết kế thể chế ở các khu vực pháp lý khác nhau để tìm ra cách tối ưu hóa thành phần Hội đồng quản trị nhằm nâng cao trình độ quản trị doanh nghiệp

(1) Kích thước bảng

1 Quy mô hội đồng quản trị hợp lý: sự cân bằng giữa hiệu quả ra quyết định và quản trị đa nguyên

Việc thiết lập hợp lý quy mô ban giám đốc quyết định trực tiếp đến hiệu quả ra quyết định của công ty cũng như tính công bằng, chính đáng và đa dạng tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay quá trình ra quyết định Đây là một tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay những yếu tố quan trọng ảnh hưởng tới chất lượng quản trị doanh nghiệp

Hội đồng quản trị quy mô nhỏ thường bao gồm 3 đến 5 giám đốc Chúng thường có hiệu quả ra quyết định cao và đặc biệt phù hợp với các công ty khởi nghiệp hoặc công ty có mô hình kinh doanh tương đối đơn giản Tuy nhiên, một ban giám đốc nhỏ có thể thiếu quan điểm và chuyên môn đa dạng, gây khó khăn cho việc bao quát đầy đủ các lĩnh vực kinh doanh phức tạp Nó cũng có thể dễ bị tập trung quyền lực nội bộ hoặc xung đột lợi ích hơn, làm suy yếu tính độc lập và khả năng giám sát của nó

Hội đồng quy mô lớn thường bao gồm nhiều giám đốc hơn Các giám đốc bị phân tán nhiều hơn và có nhiều khả năng duy trì sự độc lập hơn, từ đó đảm bảo sự công bằng và vô tư tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay việc ra quyết định Ngoài ra, nó còn có thể động não và tiếp thu các ý kiến ​​chuyên môn từ các nền tảng và lĩnh vực khác nhau, đặc biệt phù hợp với các doanh nghiệp đa quốc gia, công ty niêm yết hoặc công ty có cơ cấu vốn cổ phần phức tạp Tuy nhiên, nhược điểm của hội đồng quản trị quy mô lớn là hiệu quả ra quyết định giảm và chi phí quản trị doanh nghiệp tăng

Do đó, quy mô hội đồng quản trị tối ưu phải đạt được sự cân bằng giữa việc ra quyết định hiệu quả và quản trị đa dạng dựa trên giai đoạn phát triển của công ty, đặc điểm ngành, cơ cấu cổ đông và các yêu cầu pháp lý, đảm bảo rằng hội đồng quản trị có thể thực hiện hiệu quả các chức năng ra quyết định và giám sát tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay khi vẫn duy trì đủ tính linh hoạt và khả năng thực thi

2 Tác động của các yêu cầu pháp lý và quy định ở các khu vực pháp lý khác nhau đối với quy mô của hội đồng quản trị

Mặc dù tính hợp lý của quy mô hội đồng quản trị chủ yếu phụ thuộc vào sự cân bằng giữa hiệu quả ra quyết định và quản trị đa nguyên, tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay bối cảnh thực tế, cũng cần xem xét các yêu cầu cụ thể của luật pháp quốc gia, cơ quan quản lý chứng khoán và sàn giao dịch chứng khoán, chẳng hạn như yêu cầu bắt buộc về số lượng người tối thiểu hoặc tối đa tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay hội đồng quản trị, tỷ lệ giám đốc độc lập, việc thành lập các loại giám đốc cụ thể, vv, ảnh hưởng trực tiếp đến việc thiết kế quy mô hội đồng quản trị

Sở giao dịch chứng khoán New York (NYSE)¹và Nasdaq²Cả hai đều yêu cầu hội đồng quản trị của công ty niêm yết phải bao gồm đa số giám đốc độc lập; và các ủy ban chủ chốt như ủy ban kiểm toán và ủy ban thù lao phải bao gồm các giám đốc độc lập, điều này đặt ra những yêu cầu tối thiểu vô hình về quy mô của hội đồng quản trị

"Luật công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (Sửa đổi năm 2023)" (sau đây gọi là "Luật công ty Trung Quốc") quy định rằng hội đồng quản trị của công ty trách nhiệm hữu hạn phải có nhiều hơn ba thành viên và một tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay số các thành viên có thể bao gồm đại diện nhân viên công ty,³"Các biện pháp hành chính dành cho giám đốc độc lập của công ty niêm yết" yêu cầu giám đốc độc lập của công ty niêm yết phải chiếm ít nhất một phần ba ban giám đốc và phải có ít nhất một chuyên gia kế toán⁴Ngoài ra, hơn một nửa số thành viên hội đồng quản trị của các công ty 100% vốn nhà nước ở Trung Quốc phải là giám đốc bên ngoài và giám đốc nhân viên phải được thành lập⁵Những yêu cầu pháp lý này đều sẽ ảnh hưởng đến quy mô tối đa của hội đồng quản trị

(2) Điều kiện đối với thành viên hội đồng quản trị

1 Khả năng thực hiện nhiệm vụ của thành viên hội đồng quản trị

Khả năng thực hiện nhiệm vụ của thành viên hội đồng quản trị có ý nghĩa quyết định đối với chất lượng quản trị doanh nghiệp Nền tảng chuyên môn và mức độ phù hợp tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay ngành của họ ảnh hưởng trực tiếp đến bản chất khoa học của việc ra quyết định chiến lược của công ty và hiệu quả thực hiện quyết định đó Khi lựa chọn giám đốc, công ty cần xem xét toàn diện khả năng chuyên môn, kinh nghiệm tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay ngành, năng lực quản lý và yêu cầu tuân thủ pháp luật của các thành viên để đảm bảo ban giám đốc có đủ kho tàng kiến ​​thức và quan điểm đa dạng Đặc biệt đối với các công ty đa quốc gia, quá trình quốc tế hóa và nền tảng đa dạng có thể giúp các công ty đối phó tốt hơn với cạnh tranh toàn cầu, hiểu các yêu cầu tuân thủ ở các khu vực pháp lý khác nhau và xây dựng các chiến lược thích ứng, từ đó giám sát hiệu quả việc quản lý công ty và bảo vệ quyền của cổ đông

2 Yêu cầu đối với thành viên hội đồng quản trị được quy định tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay luật pháp của từng khu vực pháp lý

Ngoài các yếu tố lựa chọn tích cực nêu trên, việc lựa chọn thành viên hội đồng quản trị cũng phải tuân thủ các yêu cầu quy định liên quan của luật pháp các quốc gia khác nhau Ví dụ: có những yêu cầu cụ thể về thành phần thành viên hội đồng quản trị, yêu cầu đối với giám đốc nhân viên, yêu cầu về quốc tịch hoặc nơi cư trú đối với giám đốc, vv

Ví dụ: "Luật Công ty Trung Quốc" quy định rằng thành viên hội đồng quản trị của một công ty 100% vốn nhà nước phải có đại diện nhân viên của công ty,⁶Để đảm bảo lợi ích của đất nước và người lao động được tính đến tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay việc quản lý doanh nghiệp nhà nước Ngoài ra, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có trên 300 nhân viên, nếu không thành lập ban kiểm soát gồm đại diện nhân viên thì phải có đại diện nhân viên tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay hội đồng quản trị⁷Hệ thống này cho phép nhân viên trực tiếp tham gia vào các quyết định quản lý kinh doanh của công ty, nâng cao tính công bằng và hợp lý tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay việc ra quyết định

Ngoài ra, một số quốc gia có những hạn chế về quốc tịch hoặc nơi cư trú của thành viên hội đồng quản trị để tăng cường giám sát doanh nghiệp và đảm bảo rằng các giám đốc có thể thực hiện trách nhiệm pháp lý của mình Ví dụ: Úc yêu cầu tất cả các công ty phải có ít nhất một giám đốc thường trú tại Úc; và đối với các công ty đại chúng, có ít nhất ba giám đốc, hai tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay số đó phải thường trú tại Úc⁸Singapore yêu cầu mọi công ty phải có ít nhất một giám đốc thường trú tại Singapore Những giám đốc như vậy thường là công dân Singapore, thường trú nhân hoặc cá nhân có thẻ làm việc dài hạn được chính phủ Singapore phê duyệt⁹Thái Lan cũng có yêu cầu về địa lý đối với thành viên hội đồng quản trị của công ty TNHH đại chúng, tức là ít nhất một nửa số giám đốc phải cư trú tại Thái Lan¹⁰

(3) Tính độc lập của Hội đồng quản trị

1 Tầm quan trọng của tính độc lập của hội đồng quản trị

Tính độc lập của Hội đồng quản trị là một tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay những yếu tố then chốt đo lường hiệu quả quản trị doanh nghiệp Một hội đồng quản trị thực sự độc lập không chỉ có thể giám sát công bằng và khách quan các quyết định kinh doanh của ban quản lý mà còn có thể đặt câu hỏi khi cần thiết để đảm bảo rằng các quyết định của ban quản lý phù hợp với lợi ích lâu dài của công ty và bảo vệ quyền và lợi ích của tất cả các cổ đông

Ngoài ra, tính độc lập của Hội đồng quản trị không chỉ thể hiện ở việc giám sát ban điều hành mà còn phải độc lập với cổ đông kiểm soát để ngăn chặn việc cổ đông kiểm soát lạm dụng quyền lực, làm tổn hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông vừa và nhỏ tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay nhiều trường hợp quản trị công ty không hoàn hảo, đặc biệt ở những công ty có cơ cấu sở hữu tương đối tập trung, cổ đông nắm quyền kiểm soát có thể tác động đến các quyết định quan trọng của công ty thông qua hội đồng quản trị và thậm chí tham gia vào các giao dịch không công bằng với các bên liên quan, từ đó gây tổn hại đến lợi ích của cổ đông thiểu số Vì vậy, một HĐQT lý tưởng không chỉ cần có khả năng đưa ra các phán quyết độc lập mà còn phải đặc biệt quan tâm đến việc quyền lợi của cổ đông thiểu số có được đối xử công bằng hay không và có đảm bảo sự công bằng, minh bạch tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay cơ cấu quản trị doanh nghiệp hay không

2 Các phương pháp nâng cao tính độc lập của hội đồng quản trị

Để nâng cao tính độc lập của hội đồng quản trị, các khu vực pháp lý khác nhau đã xây dựng và triển khai nhiều cơ chế pháp lý và tiêu chuẩn quản trị dựa trên môi trường thị trường và nhu cầu pháp lý của họ, chủ yếu bao gồm các biện pháp như tối ưu hóa tỷ lệ giám đốc độc lập, tăng cường lựa chọn và cơ chế hoạt động của giám đốc độc lập, tăng cường chức năng của các ủy ban chuyên môn và đảm bảo hợp lý hóa cơ cấu lãnh đạo của hội đồng quản trị Ngoài ra, các khu vực pháp lý khác nhau cũng có những yêu cầu cụ thể về tính độc lập của hội đồng quản trị tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay pháp luật, các quy định và quy định niêm yết Ví dụ: Đạo luật Sarbanes-Oxley của Hoa Kỳ và các sàn giao dịch chứng khoán (bao gồm Sở giao dịch chứng khoán New York (NYSE) và Nasdaq (Nasdaq)) quy định tỷ lệ tối thiểu các giám đốc độc lập Quy tắc thực hành tốt nhất của Anh làm rõ các yêu cầu thực hiện nhiệm vụ đối với các giám đốc không điều hành để đưa ra các đánh giá độc lập về các vấn đề như chiến lược, hiệu quả hoạt động, nguồn lực, các cuộc hẹn quan trọng và các tiêu chuẩn hành vi "Quy tắc quản trị doanh nghiệp đối với các công ty niêm yết" của Trung Quốc và "Các biện pháp hành chính đối với giám đốc độc lập của công ty niêm yết" và các quy định khác quy định tỷ lệ và chức năng tối thiểu của giám đốc độc lập

3 Hệ thống giám đốc độc lập

(1) Cách xác định “độc lập”

Tính độc lập của các giám đốc độc lập là cốt lõi và sự đảm bảo của các cơ chế này Luật pháp, cơ quan quản lý chứng khoán và sở giao dịch chứng khoán của nhiều quốc gia đã quy định rõ ràng các tiêu chuẩn xác định đối với thành viên HĐQT độc lập, tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay đó thường tập trung vào tính độc lập về tài chính, tính độc lập tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay quản lý và tính độc lập tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay các mối quan hệ

Trước hết, độc lập tài chính là một tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay những tiêu chí quan trọng để xác định thành viên HĐQT độc lập Giám đốc độc lập sẽ không nhận thù lao từ công ty hoặc các công ty con của công ty (ngoài các khoản phụ cấp của hội đồng quản trị), họ cũng không được trực tiếp hoặc gián tiếp có lợi ích kinh tế đáng kể có thể ảnh hưởng đến phán đoán độc lập của họ để đảm bảo rằng họ không bị ảnh hưởng bởi lợi ích tài chính

Thứ hai, tính độc lập tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay quản lý yêu cầu các giám đốc độc lập không được giữ các vị trí quản lý tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay công ty hoặc các công ty con của công ty cũng như không được giữ các vị trí quản lý cấp cao tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay các cổ đông lớn hoặc các doanh nghiệp liên kết của công ty Ví dụ: "Các biện pháp hành chính đối với giám đốc độc lập của các công ty niêm yết" của Trung Quốc quy định rõ ràng rằng giám đốc độc lập không được phép nắm giữ các vị trí tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay công ty, cổ đông kiểm soát hoặc người kiểm soát thực tế và các doanh nghiệp liên kết của họ¹¹Để tránh xung đột lợi ích phát sinh từ các vị trí quản lý

Cuối cùng, tính độc lập tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay quan hệ yêu cầu các giám đốc độc lập phải duy trì khoảng cách thích hợp với ban quản lý công ty, các cổ đông lớn, doanh nghiệp liên kết, vv để tránh ảnh hưởng đến phán đoán khách quan của họ do quan hệ gia đình, giao dịch kinh doanh hoặc các mối quan hệ liên quan khác Ví dụ: Bộ luật Quản trị Doanh nghiệp của Vương quốc Anh nhấn mạnh rằng giám đốc độc lập không được là nhân viên của công ty hoặc tập đoàn của công ty tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay 5 năm qua, có các giao dịch kinh doanh quan trọng với công ty tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay 3 năm qua, cũng không được là nhà cung cấp, khách hàng hoặc nhà tư vấn chính của công ty¹²Để đảm bảo tính độc lập của nó không bị can thiệp bởi các mối quan hệ hiện có

Có sự khác biệt nhỏ về tiêu chuẩn nhận dạng cụ thể ở các khu vực pháp lý khác nhau, nhưng nhìn chung, việc đảm bảo tính độc lập về tài chính, quản lý và mối quan hệ của các giám đốc độc lập là biện pháp cốt lõi để nâng cao tính độc lập và hiệu quả của hội đồng quản trị Việc thiết lập các tiêu chuẩn này có thể giúp giảm xung đột lợi ích, nâng cao khả năng giám sát quản lý của HĐQT và nâng cao niềm tin của nhà đầu tư vào quản trị doanh nghiệp

(2) Đề cử và bầu chọn giám đốc độc lập

Việc đề cử và bầu chọn thành viên HĐQT độc lập là một bước quan trọng nhằm đảm bảo tính độc lập của HĐQT Phương pháp đề cử, đánh giá năng lực, thủ tục bầu cử và nhiệm kỳ quyết định ở những mức độ khác nhau liệu thành viên HĐQT độc lập có thể thực sự độc lập với ban quản lý và cổ đông kiểm soát và do đó thực hiện vai trò giám sát và ra quyết định một cách hiệu quả hay không

Về việc đề cử giám đốc độc lập, ngoài việc đề cử của cổ đông có quyền kiểm soát và hội đồng quản trị, việc trao quyền đề cử cho một tỷ lệ nhất định cổ đông vừa và nhỏ (ví dụ: theo quy định của "Biện pháp hành chính đối với giám đốc độc lập của công ty niêm yết", ứng cử viên giám đốc độc lập có thể được đề cử bởi cổ đông sở hữu cá nhân hoặc tập thể trên 1% cổ phần) sẽ giúp nâng cao tiếng nói của cổ đông vừa và nhỏ tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay thành phần của ban giám đốc Ngoài ra, việc đề cử ứng viên thành viên HĐQT độc lập của ủy ban đề cử cũng có thể làm giảm hoặc ngăn chặn quá trình đề cử bị ảnh hưởng bất lợi bởi các cổ đông hoặc ban quản lý có quyền kiểm soát

Ngoài ra, nhiệm kỳ của thành viên HĐQT độc lập cũng là yếu tố quan trọng đảm bảo tính độc lập của họ Một số quốc gia và khu vực đã đặt ra giới hạn tái tranh cử cho các thành viên HĐQT độc lập Ví dụ, Bộ luật Quản trị Doanh nghiệp của Vương quốc Anh khuyến nghị rằng nhiệm kỳ của các thành viên HĐQT độc lập thường không quá 9 năm để tránh việc nhiệm kỳ dài hạn ảnh hưởng đến tính khách quan và phán đoán độc lập của họ¹³Trung Quốc quy định thành viên HĐQT độc lập không được tái cử quá sáu năm,¹⁴Để đảm bảo rằng họ không mất đi sự độc lập khi làm việc với ban quản lý công ty tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay một thời gian dài

(3) Trách nhiệm đặc biệt của thành viên HĐQT độc lập

Ở Trung Quốc, hệ thống giám đốc độc lập không chỉ yêu cầu các giám đốc phải độc lập mà còn đặt ra những yêu cầu cao hơn về việc thực hiện nhiệm vụ của họ Đặc biệt khi liên quan đến những vấn đề lớn của công ty niêm yết, thành viên HĐQT độc lập cần được bày tỏ ý kiến ​​một cách độc lập để bảo vệ lợi ích của công ty và cổ đông vừa và nhỏ Theo "Các biện pháp hành chính dành cho giám đốc độc lập của các công ty niêm yết" và các quy tắc niêm yết có liên quan do Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc ban hành, các giám đốc độc lập phải bày tỏ ý kiến độc lập về các vấn đề cụ thể sau đây và ý kiến phải được công khai để đảm bảo tính minh bạch của thị trường và sự công bằng tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay quá trình ra quyết định:

• Xem xét và đưa ra ý kiến độc lập về các giao dịch lớn của các bên liên quan Giám đốc độc lập được yêu cầu xem xét các giao dịch lớn có liên quan của công ty (chẳng hạn như mua, bán tài sản số lượng lớn, cho vay vốn, vấn đề bảo lãnh, vv) và đưa ra ý kiến ​​bằng văn bản riêng trước khi biểu quyết tại đại hội cổ đông hoặc hội đồng quản trị Nếu giám đốc độc lập phản đối các giao dịch liên quan đó thì công ty sẽ không tiến hành các giao dịch đó

• Đánh giá độc lập về thù lao và thẩm định của giám đốc điều hành Giám đốc độc lập nên tham gia vào công việc của ủy ban thù lao và thẩm định của Hội đồng quản trị và đưa ra ý kiến ​​độc lập về kế hoạch thù lao, tiêu chuẩn đánh giá hiệu quả hoạt động và các vấn đề khác của giám đốc và quản lý cấp cao để đảm bảo tính công bằng và hợp lý của hệ thống thù lao và ngăn ngừa sự tư lợi quá mức của ban quản lý

• Xem xét các khoản đầu tư, tài chính và mua bán sáp nhập lớn Khi một công ty niêm yết thực hiện một khoản đầu tư lớn, tài trợ bên ngoài hoặc giao dịch mua bán và sáp nhập, giám đốc độc lập phải đánh giá độc lập tính hợp lý của giao dịch, rủi ro tài chính và tác động đến sự phát triển lâu dài của công ty và bày tỏ ý kiến ​​độc lập

• Giám sát chính sách cổ tức bằng tiền mặt Để ngăn chặn các công ty lạm dụng quyền phân phối lợi nhuận và gây tổn hại đến lợi ích của cổ đông, giám đốc độc lập cần giám sát chính sách cổ tức bằng tiền mặt của các công ty niêm yết và đưa ra ý kiến ​​độc lập khi công ty không trả cổ tức tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay một thời gian dài hoặc mức cổ tức thấp rõ ràng để đảm bảo việc phân phối lợi nhuận của công ty phù hợp với quyền lợi của cổ đông

• Tuyên bố độc lập về các vấn đề quan trọng khác Ngoài các tình huống trên, giám đốc độc lập còn phải bày tỏ ý kiến ​​độc lập về các vấn đề như biển thủ tài sản công ty bởi cổ đông kiểm soát hoặc người kiểm soát thực tế, kiện tụng và trọng tài lớn, tuân thủ đại hội cổ đông và hoạt động của hội đồng quản trị, vv, để đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay quản trị công ty

II Trách nhiệm của Giám đốc

Trước khi bổ nhiệm giám đốc vào ban giám đốc của một công ty nước ngoài, bạn cần hiểu các yêu cầu của luật công ty địa phương về trách nhiệm của giám đốc để đảm bảo rằng các giám đốc được phía Trung Quốc bổ nhiệm có thể tuân thủ luật pháp và quy định, thực hiện nhiệm vụ của mình một cách cẩn trọng và sẽ không tạo ra rủi ro tuân thủ do các yêu cầu pháp lý khác nhau tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay và ngoài nước Trách nhiệm của giám đốc theo luật công ty tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay nước và nước ngoài là tương tự nhau, nhưng cũng có một số khác biệt Dưới đây, chúng tôi lấy các yêu cầu về trách nhiệm của giám đốc theo luật pháp Trung Quốc (chỉ liên quan đến luật pháp Trung Quốc, chỉ bao gồm các luật được ban hành và thi hành ở Trung Quốc đại lục, ngoại trừ luật pháp của Đặc khu hành chính Hồng Kông, Đặc khu hành chính Macao và Tỉnh Đài Loan, tương tự bên dưới), luật pháp của Anh và luật pháp của Đặc khu hành chính Hồng Kông ("Luật Hồng Kông") làm ví dụ minh họa

(1) Trách nhiệm của giám đốc theo luật pháp Trung Quốc

1Định nghĩa

Theo "Luật Công ty Trung Quốc", trách nhiệm của giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm các khía cạnh chính sau:

(1) Trách nhiệm tham gia họp và biểu quyếtVới tư cách là giám đốc duy nhất hoặc thành viên hội đồng quản trị, tham gia thảo luận và biểu quyết các vấn đề liên quan đến trách nhiệm của giám đốc hoặc hội đồng quản trị, bao gồm: triệu tập họp đại hội đồng cổ đông và báo cáo công việc trước đại hội đồng cổ đông; thực hiện các nghị quyết của đại hội đồng cổ đông; quyết định phương án kinh doanh và phương án đầu tư của công ty; xây dựng phương án phân phối lợi nhuận và phương án bồi thường thiệt hại của công ty; xây dựng phương án tăng, giảm vốn đăng ký của công ty và phương án phát hành trái phiếu doanh nghiệp; xây dựng phương án sáp nhập, chia, tách, giải thể công ty hoặc thay đổi hình thức công ty; quyết định thành lập tổ chức quản lý nội bộ công ty; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý công ty và vấn đề thù lao của họ, quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm Phó giám đốc công ty, Kiểm soát viên tài chính và vấn đề thù lao của họ trên cơ sở đề cử của người quản lý; xây dựng hệ thống quản lý cơ bản của công ty Ngoài ra, Luật Công ty cho phép điều lệ công ty hoặc đại hội đồng cổ đông trao các quyền khác cho giám đốc hoặc ban giám đốc, chẳng hạn như giám đốc hoặc ban giám đốc quyết định các vấn đề mà công ty đầu tư vào doanh nghiệp khác hoặc cung cấp bảo lãnh cho người khác

(2) Trách nhiệm thẩm tra đầu tưKiểm tra việc thực hiện nghĩa vụ góp vốn của cổ đông và giám sát việc cổ đông không được rút vốn ra khỏi công ty Trường hợp phát hiện cổ đông không nộp đầy đủ số vốn góp quy định tại Điều lệ công ty thì công ty có văn bản triệu tập cổ đông để kêu gọi góp vốn Trường hợp cổ đông vẫn không thực hiện nghĩa vụ góp vốn sau khi hết thời gian ân hạn gọi vốn góp thì công ty có quyền ra thông báo mất quyền lực cho cổ đông theo nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc quyết định của Giám đốc

(3) Trách nhiệm tiếp nhận thắc mắcTham dự đại hội cổ đông theo yêu cầu của cổ đông hoặc đại hội cổ đông và tiếp nhận các thắc mắc của cổ đông

(4) Trách nhiệm truy tốNếu người giám sát vi phạm các yêu cầu và nghĩa vụ thực hiện được quy định tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay "Luật Công ty Trung Quốc", theo yêu cầu của cổ đông công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ đông của công ty cổ phần nắm giữ cá nhân hoặc tập thể hơn 1% cổ phần của công ty tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay hơn 180 năm liên tiếp, hội đồng quản trị sẽ nộp đơn kiện đại diện lên tòa án

(5) Trách nhiệm thực hiện các hành động khác

• Lợi nhuận sẽ được phân phối cho cổ đông tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay vòng 6 tháng sau khi đại hội cổ đông thông qua nghị quyết phân phối lợi nhuận

• Giám đốc thay mặt công ty thực hiện các công việc của công ty có thể vừa là người đại diện theo pháp luật của công ty vừa đảm nhận trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật

• Khi công ty bị giải thể và thanh lý vì lý do pháp lý liên quan, giám đốc là người có nghĩa vụ thanh lý của công ty và chịu trách nhiệm thành lập nhóm thanh lý và thực hiện nhiệm vụ của nhóm thanh lý (trừ trường hợp các thành viên của nhóm thanh lý bao gồm các ứng cử viên khác theo quy định tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay đại hội đồng cổ đông hoặc điều lệ công ty)

2 Tiêu chuẩn thực hiện nhiệm vụ

"Luật Công ty Trung Quốc" và các luật liên quan đã thiết lập các tiêu chuẩn cơ bản để các giám đốc thực hiện nhiệm vụ của mình, cụ thể là nghĩa vụ trung thành và nghĩa vụ siêng năng

(1) Nghĩa vụ trung thành

Nghĩa vụ trung thành hay còn gọi là nghĩa vụ ủy thác theo nghĩa hẹp là nội dung cốt lõi của nghĩa vụ ủy thác và bắt nguồn từ mối quan hệ ủy thác giữa giám đốc và công ty Nghĩa vụ trung thành có nghĩa là các giám đốc phải làm việc vì lợi ích tốt nhất của công ty khi điều hành và quản lý hoạt động kinh doanh của công ty Khi lợi ích riêng của họ xung đột với lợi ích chung của công ty thì lợi ích của công ty phải được ưu tiên hàng đầu Bảo vệ lợi ích của công ty ở mức tối đa là cốt lõi của nghĩa vụ trung thành¹⁵Nhiệm vụ ủy thác của giám đốc ở nước tôi chủ yếu tập trung vào "Luật Công ty Trung Quốc", "Luật quỹ đầu tư chứng khoán" và "Luật hình sự" Các quy định hành chính, quy định của chính phủ và hướng dẫn do các sàn giao dịch ban hành liên quan đến các công ty niêm yết cũng quy định rằng các giám đốc phải trung thành thực hiện nghĩa vụ của mình đối với công ty

Chương 8 của "Luật Công ty Trung Quốc" quy định cụ thể nghĩa vụ ủy thác của giám đốc, người giám sát và quản lý cấp cao của một công ty Khoản 1 Điều 180 quy định tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay điều khoản chung rằng giám đốc và quản lý cấp cao có nghĩa vụ trung thành với công ty: Khoản 2 giải thích “có biện pháp tránh xung đột giữa lợi ích của mình và lợi ích của công ty, không được lợi dụng quyền hạn của mình để trục lợi” Không được chiếm dụng tài sản của công ty Cách giải thích này nhìn chung có xu hướng tập trung vào nội dung nghĩa vụ trung thành; Điều 181, 182 và 183 liệt kê chi tiết 8 hành vi vi phạm nghĩa vụ ủy thác, bao gồm chiếm dụng quỹ công ty, mở tài khoản khác của quỹ công ty, vay hoặc bảo lãnh trái phép, tự kinh doanh bất hợp pháp, chiếm đoạt cơ hội kinh doanh của công ty, chiếm đoạt tiền hoa hồng giao dịch, rò rỉ bí mật công ty và mục 6 "vi phạm "Các hành vi khác về nghĩa vụ trung thành của công ty", từ góc độ mục 6, các hành vi nói trên đều bị coi là vi phạm nghĩa vụ của công ty lòng trung thành Điều 186 quy định quyền quy định thu nhập bất hợp pháp; Điều 188 làm rõ trách nhiệm bồi thường thiệt hại của công ty do các giám đốc và quản lý cấp cao vi phạm lòng tin; Điều 189 và 189 quy định việc xem xét thủ tục và trách nhiệm giải trình đối với hành vi vi phạm lòng tin của giám đốc và quản lý cấp cao

Ngoài Luật Công ty Trung Quốc, Luật Hình sự và Luật Quỹ đầu tư chứng khoán chủ yếu quy định nghĩa vụ ủy thác của giám đốc và quản lý cấp cao Tại Điều 169-1 Bộ luật Hình sự, tội vi phạm lòng tin và gây tổn hại đến lợi ích của công ty niêm yết, các trường hợp giám đốc và quản lý cấp cao vi phạm nghĩa vụ trung thành bao gồm: (1) Cung cấp miễn phí vốn, hàng hóa, dịch vụ hoặc tài sản khác cho tổ chức, cá nhân khác; (2) Cung cấp hoặc nhận tiền, hàng hóa, dịch vụ hoặc tài sản khác với những điều kiện rõ ràng không công bằng: (3) ) Cung cấp tiền, hàng hóa, dịch vụ hoặc tài sản khác cho các tổ chức hoặc cá nhân mất khả năng thanh toán rõ ràng; (4) Bảo lãnh cho tổ chức, cá nhân bị mất khả năng thanh toán hoặc bảo lãnh cho tổ chức, cá nhân khác mà không có lý do chính đáng; (5) Từ bỏ quyền chủ nợ và đòi nợ mà không có lý do chính đáng; (6) Dùng các phương thức khác làm tổn hại đến lợi ích của công ty niêm yết Điều 20 Luật Quỹ đầu tư chứng khoán liệt kê các hành vi bị nghiêm cấm của giám đốc, người quản lý cấp cao: trộn lẫn tài sản của mình hoặc tài sản của người khác với tài sản quỹ; đối xử không công bằng với các tài sản quỹ khác nhau thuộc quyền quản lý của họ; sử dụng tài sản, chức vụ quỹ để trục lợi cho người không phải là người sở hữu cổ phiếu quỹ; hứa hẹn lãi hoặc chịu lỗ trái quy định; tham ô, chiếm dụng tài sản quỹ; rò rỉ thông tin không được tiết lộ, sử dụng thông tin để thể hiện hoặc ngụ ý rằng người khác đang tham gia vào các hoạt động giao dịch có liên quan; lơ là nhiệm vụ và không thực hiện nhiệm vụ theo quy định, vv¹⁶

(2) Trách nhiệm siêng năng

Nhiệm vụ siêng năng còn được gọi là nghĩa vụ chăm sóc và nghĩa vụ quản lý tốt tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay hệ thống luật dân sự, nó được gọi là “nghĩa vụ chăm sóc của một nhà quản lý giỏi” Đòi hỏi giám đốc phải có năng lực Nó nhấn mạnh rằng các giám đốc nên siêng năng thực hiện nhiệm vụ của mình vì lợi ích của công ty và quan tâm hợp lý đến các vấn đề của công ty

Theo Điều 180 của "Luật Công ty Trung Quốc", các giám đốc, người giám sát và quản lý cấp cao phải có nghĩa vụ thẩm định công ty và các tiêu chuẩn xác định cho nghĩa vụ thẩm định được trình bày chi tiết dưới dạng các điều khoản chung, nghĩa là "việc thực hiện nhiệm vụ phải vì lợi ích tốt nhất của công ty và có sự quan tâm hợp lý thông thường dành cho người quản lý" Tiêu chuẩn này có thể được xác định là “tiêu chuẩn khách quan chặt chẽ”, loại trừ tiêu chuẩn chủ quan của giám đốc và quản lý cấp cao "Sự quan tâm hợp lý mà các nhà quản lý thường nợ" chỉ ra rằng tiêu chuẩn người hợp lý của họ phải cao hơn tiêu chuẩn của người bình thường

Từ quy định chung của "Luật Công ty Trung Quốc" đến các tình huống cụ thể của "Hướng dẫn Điều lệ Hiệp hội Công ty Niêm yết", con đường thiết lập nghĩa vụ siêng năng không suôn sẻ như nghĩa vụ trung thành Ngay cả khi chúng ta thấy những quy định nêu trên về nghĩa vụ siêng năng, nội dung của nó vẫn không thể tách rời khỏi những cách diễn đạt như “thận trọng, tận tâm, siêng năng”, thiếu những tiêu chuẩn phán đoán cụ thể Do đó, các đặc tính tiêu chuẩn của nghĩa vụ siêng năng rõ ràng hơn và việc áp dụng nghĩa vụ siêng năng phụ thuộc nhiều hơn vào quyết định của thẩm phán¹⁷

(2) Nhiệm vụ của giám đốc theo luật Anh

1Định nghĩa

Đạo luật Công ty Anh năm 2006 cũng như các luật thành văn trước đây đều không quy định rõ ràng quyền hạn của hội đồng quản trị Chỉ có một vài điều khoản tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay các Điều khoản mẫu của Anh mang tính chất tham khảo Theo mô hình này, hội đồng quản trị chịu trách nhiệm quản lý công ty và các giám đốc có quyền ủy quyền cho ban quản lý điều hành hoặc bất kỳ ai mà họ cho là phù hợp để thực hiện quyền quản lý của công ty Bản chất của điều khoản này tập trung vào việc giám sát của hội đồng quản trị đối với hoạt động và quản lý công ty, ủy quyền và phân cấp quyền quản lý phù hợp, đồng thời nhấn mạnh rằng hội đồng quản trị có trách nhiệm cuối cùng đối với việc quản lý công ty¹⁸Ở các công ty tư nhân, giám đốc và người quản lý điều hành có thể là cùng một người, nhưng ở các công ty có mức độ tách biệt cao về quyền sở hữu và quyền quản lý, chẳng hạn như công ty đại chúng, việc phân chia quyền lực giữa ban giám đốc và ban quản lý cũng như sự phân chia trách nhiệm giữa giám đốc điều hành và giám đốc không điều hành tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay ban giám đốc là những vấn đề quan trọng tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay quản trị doanh nghiệp

2 Tiêu chuẩn thực hiện nhiệm vụ

Các tiêu chuẩn về hiệu quả hoạt động của giám đốc được thiết lập theo Đạo luật công ty Anh năm 2006

Đạo luật công ty Anh năm 2006 là đạo luật mang tính bước ngoặt tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay lịch sử cải cách luật công ty của Anh Phần 10 của nó hệ thống hóa một cách có hệ thống các yêu cầu pháp lý và đạo đức lâu đời đối với cách ứng xử của các giám đốc công ty theo thông luật và công bằng của Anh Phần này, đặc biệt là Điều 170 đến Điều 177, quy định rõ ràng bảy nghĩa vụ cốt lõi của thành viên HĐQT, cùng tạo thành quy tắc ứng xử pháp lý mà thành viên HĐQT phải tuân theo khi thực hiện nhiệm vụ của mình Thiết kế của hệ thống này nhằm mục đích tăng cường quy định về hành vi của giám đốc, nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp và cung cấp cho tòa án các tiêu chuẩn áp dụng pháp lý rõ ràng, bao gồm:

(1) Nguyên tắc quyền lực có mục đích chính đáng (s171)

Nghĩa vụ này yêu cầu các giám đốc không được thực hiện các quyền hạn của mình vượt quá thẩm quyền được quy định tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay điều lệ công ty và phải sử dụng các quyền hạn đó cho các mục đích hợp pháp Bài viết này tiếp tục "quy tắc có mục đích phù hợp" được thiết lập tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay thực tiễn tư pháp, đặc biệt tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay các trường hợp như Howard Smith Ltd v Ampol Petroleum Ltd [1974] AC 821 Tòa án cho rằng ngay cả khi một giám đốc không chính thức vi phạm các điều khoản của hiệp hội, nếu mục đích là để củng cố quyền kiểm soát hoặc lợi ích cá nhân, thì đó sẽ cấu thành hành vi lạm dụng quyền lực

(2) Nghĩa vụ thúc đẩy sự thành công của công ty (s172)

Đây là "nghĩa vụ cốt lõi" tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay luật công ty của Anh, yêu cầu các giám đốc phải thành thật tin rằng hành động của họ sẽ thúc đẩy sự thành công chung của công ty (sự thành công của công ty) khi thực hiện nhiệm vụ của mình, thường được hiểu là "nâng cao lợi ích lâu dài của cổ đông" Điều đáng chú ý là định nghĩa “thành công” của Điều 172 tương đối cởi mở, cho phép các giám đốc xem xét tác động của nhiều bên liên quan (như nhân viên, khách hàng, môi trường, vv) khi đưa ra phán đoán, thể hiện khái niệm “quyền tự do của giám đốc bị kiểm soát” Điều khoản này ngụ ý tôn trọng "quy tắc phán quyết kinh doanh", có nghĩa là miễn là hành động của giám đốc dựa trên thiện chí, lòng trung thành và tham chiếu đến thông tin hợp lý, tòa án thường sẽ không can thiệp sau khi thực tế xảy ra

(3) Nghĩa vụ phán quyết độc lập (s173)

Bài viết này nhằm mục đích ngăn chặn các giám đốc mù quáng làm theo ý muốn của người khác hoặc áp lực từ bên ngoài tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay quá trình ra quyết định Giám đốc phải đưa ra phán đoán độc lập và không được đi chệch khỏi sự phân tích và phán đoán độc lập của mình do mối quan hệ lợi ích, áp lực từ các cổ đông có quyền lực hoặc công ty mẹ Trên thực tế, điều khoản này yêu cầu các giám đốc không nên dựa vào lời khuyên của người khác một cách máy móc, mặc dù việc tham vấn và thảo luận vẫn là những thủ tục thông thường tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay một hội đồng tập thể

(4) Nghĩa vụ chăm sóc và siêng năng hợp lý (s174)

Bài viết này nhắc lại rằng các giám đốc có "nghĩa vụ quan tâm, kỹ năng và sự siêng năng" đối với công ty, yêu cầu họ phải có kỹ năng chuyên môn hợp lý và sự thận trọng khi thực hiện nhiệm vụ của mình Nghĩa vụ này có tiêu chuẩn chủ quan và khách quan kép Tòa án thường đưa ra phán quyết dựa trên các tiêu chuẩn được thiết lập tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay Mục 214(4) của Đạo luật Phá sản năm 1986, cụ thể là: (a) tiêu chuẩn của một giám đốc thận trọng thông thường (khách quan); (b) tiêu chuẩn liên quan đến kiến ​​thức, kinh nghiệm và khả năng cá nhân của giám đốc (chủ quan) tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay Re D'Jan of London Ltd [1994] 1 BCLC 561, Thẩm phán Hoffmann đã ra phán quyết rằng giám đốc đã không thực hiện sự thận trọng hợp lý khi ký vào biểu mẫu bảo hiểm mà không đọc nó Ngay cả khi anh ta ủy thác cho người khác điền đơn, anh ta cũng không được miễn trách nhiệm

(5) Nghĩa vụ tránh xung đột lợi ích (s175)

Giám đốc không được đặt lợi ích cá nhân của mình vào vị trí xung đột với lợi ích của công ty, bất kể xung đột đó có thực sự xảy ra hay không và cần tích cực tránh những xung đột tiềm ẩn Điều khoản này tiếp tục nguyên tắc được thiết lập tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay, chẳng hạn như Regal (Hastings) Ltd v Gulliver [1942] AC 206, rằng giám đốc không được lạm dụng chức vụ của mình để đạt được lợi ích cá nhân trái phép, ngay cả khi không có tổn thất trực tiếp nào cho công ty

(6) Cấm nhận lợi ích của bên thứ ba (s176)

Giám đốc không được nhận bất kỳ lợi ích nào (bao gồm quà tặng, thù lao hoặc lợi ích khác) từ bên thứ ba trừ khi hành động đó có sự đồng ý rõ ràng của công ty Bài viết này nhằm mục đích loại bỏ các khu vực màu xám như hối lộ và chuyển giao lợi ích, đồng thời đảm bảo rằng các giám đốc thực hiện một cách trung thực nhiệm vụ của mình đối với công ty

(7) Nghĩa vụ tiết lộ lợi ích giao dịch (s177)

Khi giám đốc thực hiện giao dịch với công ty, nếu giám đốc có lợi ích liên quan tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay giao dịch thì phải nhanh chóng tiết lộ mọi lợi ích liên quan cho các giám đốc khác Nghĩa vụ công bố thông tin này là sự đảm bảo quan trọng cho cơ chế tin cậy giữa các giám đốc và giúp ngăn chặn tình trạng “giao dịch nội gián” hoặc lạm dụng quyền lực do thông tin bất cân xứng gây ra

(3) Trách nhiệm của giám đốc theo luật pháp Hồng Kông, Trung Quốc

1 Cơ sở pháp lý và vị trí chức năng của trách nhiệm của giám đốc

Là một thành viên quan trọng của hệ thống thông luật, hệ thống quản trị doanh nghiệp của Hồng Kông, Trung Quốc chịu ảnh hưởng sâu sắc từ truyền thống pháp luật của Anh và hệ thống trách nhiệm của giám đốc cũng phản ánh đặc điểm của sự pha trộn giữa luật pháp Anh và Mỹ Kể từ khi được sửa đổi và triển khai toàn diện vào năm 2014, Pháp lệnh Công ty (Điều 622) đã trở thành khung pháp lý chính điều chỉnh hành vi của giám đốc các công ty Hồng Kông tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay đó, Phần 10 (Phần 10) quy định cụ thể các chuẩn mực hành vi của giám đốc và xác định rõ nghĩa vụ trung thành và nghĩa vụ quan tâm, kỹ năng và sự siêng năng mà giám đốc phải có đối với công ty

Theo Điều 465 và 466 Điều lệ Công ty, giám đốc không chỉ là người quản lý công ty mà còn là “người được ủy thác” lợi ích của công ty Khi thực hiện nhiệm vụ của mình, họ phải được hướng dẫn bởi lợi ích chung của công ty, tránh sử dụng quyền hạn của mình để trục lợi cho bản thân và thể hiện các kỹ năng và sự chú ý hợp lý khi xử lý các công việc của công ty Khi giải thích nghĩa vụ của giám đốc, tòa án Hồng Kông thường trích dẫn án lệ của Anh như một công cụ bổ sung và diễn giải, khiến cho nội hàm về nghĩa vụ của giám đốc theo luật Hồng Kông rất nhất quán với luật của Anh

Về mặt chức năng pháp lý, việc thiết lập nhiệm vụ của giám đốc nhằm mục đích cân bằng quyền hạn và trách nhiệm của giám đốc tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay quản trị doanh nghiệp, nâng cao trách nhiệm giải trình của họ bằng cách làm rõ các nghĩa vụ pháp lý của họ, đồng thời cung cấp sự bảo vệ pháp lý phù hợp cho những giám đốc thực hiện nhiệm vụ của mình một cách thiện chí Sự sắp xếp thể chế này không chỉ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của công ty và các cổ đông mà còn cung cấp cho các giám đốc một không gian nhất định để đưa ra quyết định khi thực hiện nhiệm vụ của mình

2 Thành phần và các trường hợp về nghĩa vụ trung thành của giám đốc

Điều 465 của “Quy chế công ty” quy định rõ ràng ba nội dung cốt lõi tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay nghĩa vụ ủy thác của giám đốc, đó là: (1) hành động trung thực và thiện chí vì lợi ích của công ty; (2) không kiếm lợi nhuận trái phép; (3) tránh xung đột lợi ích với công ty Ba nghĩa vụ này cùng nhau tạo thành nội dung cốt lõi của nghĩa vụ ủy thác của giám đốc đối với công ty

(1) Nghĩa vụ thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực

Khi thực hiện nhiệm vụ của mình, các giám đốc phải ưu tiên lợi ích chung của công ty và không được để lợi ích cá nhân, gia đình hoặc bên thứ ba khác ảnh hưởng đến phán đoán của mình Các giám đốc phải thể hiện lòng trung thành với sự phát triển chung của công ty và giá trị của cổ đông khi xử lý tài sản của công ty hoặc các vấn đề chiến lược và không được ủng hộ một phe phái hoặc cổ đông nhất định

(2) Không được nhận lợi ích bên ngoài công ty

Các giám đốc không được lợi dụng chức vụ của mình để tìm kiếm lợi ích kinh tế cho bản thân hoặc các bên liên quan không được công ty ủy quyền, bao gồm nhưng không giới hạn ở các cơ hội kinh doanh, lại quả tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay hợp đồng, lợi nhuận từ việc xử lý tài sản, vv Người vi phạm sẽ bị coi là "hành vi tư lợi" và lợi nhuận thu được phải được trả lại cho công ty tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay phán quyết của mình, tòa án sẽ kiểm tra nghiêm ngặt liệu các giám đốc có tham gia vào các giao dịch liên quan đến lợi ích của công ty mà không tiết lộ hay không, điều này đặc biệt phổ biến tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay các tình huống "cơ hội của công ty"

(3) Nghĩa vụ tránh xung đột lợi ích

Các giám đốc không được hình thành xung đột lợi ích trực tiếp hoặc tiềm ẩn giữa công việc cá nhân của họ và công việc của công ty Nếu không thể tránh khỏi, chúng phải được tiết lộ đầy đủ cho ban giám đốc công ty và được ủy quyền đầy đủ Tòa án Tối cao Hồng Kông nhắc lại tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay vụ Poon Ka Man Jason v Cheng Wai Tao [2021] HKCFI 1470 rằng ngay cả khi giám đốc không nhận được lợi ích tài chính trực tiếp từ giao dịch, thì hành vi vi phạm nghĩa vụ trung thành vẫn có thể xảy ra miễn là phán quyết của ông ta có thể bị ảnh hưởng bởi mối quan hệ lợi ích

Mặc dù các quy tắc này còn trừu tượng nhưng thông qua quá trình phát triển các vụ việc, tòa án đã dần dần thiết lập các tiêu chuẩn phán quyết, chẳng hạn như liệu việc tiết lộ thông tin có phù hợp hay không, liệu có ủy quyền của hội đồng quản trị hay không, liệu công ty có bị thiệt hại do hành vi đó hay không, vv Cơ chế xem xét nội dung này củng cố ranh giới đạo đức và pháp lý của các giám đốc khi thực hiện nhiệm vụ của mình

3 Tiêu chuẩn về trách nhiệm siêng năng và cẩn thận của giám đốc

Điều 466 của "Quy định công ty" thiết lập tiêu chuẩn pháp lý để các giám đốc thực hiện nghĩa vụ quan tâm của mình, yêu cầu các giám đốc xử lý các công việc của công ty với "sự cẩn thận, kỹ năng và sự siêng năng hợp lý" khi quản lý công việc của công ty Điều khoản này áp dụng tiêu chuẩn kiểm tra kép, bao gồm sự kết hợp giữa các khía cạnh khách quan và chủ quan: (1) tiêu chuẩn khách quan: các kỹ năng và sự chú ý mà một giám đốc lý trí và thận trọng cần có khi thực hiện các nhiệm vụ tương tự; và (2) tiêu chuẩn chủ quan: kiến ​​thức, kinh nghiệm và trình độ kỹ năng thực tế của giám đốc

Tiêu chuẩn này trực tiếp giới thiệu cơ chế kiểm tra kép được thiết lập tại Điều 174 của Đạo luật công ty Anh năm 2006 Mục đích của nó là ngăn chặn các giám đốc lấy lý do "thiếu kinh nghiệm" làm lý do miễn trừ, đồng thời, nó cũng đảm bảo rằng các giám đốc có kinh nghiệm không thể trốn tránh trách nhiệm pháp lý trên cơ sở "chỉ nỗ lực tối thiểu"

Ngoài ra, khi đánh giá việc thực hiện nghĩa vụ chăm sóc, tòa án Hồng Kông cũng sẽ xem xét quy mô của công ty, sự phân chia chức năng của các giám đốc và sự tồn tại của cơ chế ủy quyền Tại các công ty niêm yết ở Hồng Kông, giám đốc thường được chia thành giám đốc điều hành và giám đốc không điều hành (bao gồm cả giám đốc độc lập) Khi đánh giá nghĩa vụ chăm sóc của các giám đốc không điều hành, tòa án sẽ đặc biệt nhấn mạnh trách nhiệm của họ đối với việc kiểm toán, báo cáo tài chính và các giao dịch lớn

3 Bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông thiểu số khi giám đốc vi phạm nghĩa vụ của mình

Một phương tiện quan trọng để phản ánh việc bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông thiểu số ở cấp hội đồng quản trị là quyền của cổ đông thiểu số được khắc phục khi giám đốc vi phạm nghĩa vụ của mình và xâm phạm lợi ích của công ty cũng như lợi ích của cổ đông thiểu số

(1) Biện pháp khắc phục của công ty đối với hành vi vi phạm nghĩa vụ của giám đốc

1, Indonesia

"Luật công ty trách nhiệm hữu hạn Indonesia" quy định rằng các giám đốc có lỗi hoặc sơ suất tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay việc thực hiện nhiệm vụ của mình gây ra tổn thất cho công ty sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với những tổn thất mà công ty phải gánh chịu; trường hợp công ty phá sản do lỗi của Giám đốc hoặc do sơ suất của Giám đốc thì Giám đốc phải chịu trách nhiệm liên đới một số khoản nợ mà công ty không có khả năng hoàn trả

2, Malaysia

Theo "Đạo luật công ty Malaysia" và các luật liên quan khác, nếu giám đốc vi phạm các nghĩa vụ pháp lý của mình như sự siêng năng hợp lý, lòng trung thành và tránh xung đột lợi ích cũng như gây thiệt hại cho công ty, thì công ty có quyền truy đòi trực tiếp giám đốc

3, Ireland

Theo luật liên quan của Ireland, nếu giám đốc vi phạm nghĩa vụ siêng năng và trung thành và gây thiệt hại cho công ty thì công ty có quyền yêu cầu giám đốc bồi thường trực tiếp

4, Hoa Kỳ (Delaware)

Theo luật Delaware, nếu một giám đốc vi phạm nghĩa vụ siêng năng và trung thành của mình và gây thiệt hại cho công ty thì công ty có quyền yêu cầu bồi thường trực tiếp từ giám đốc

5, Trung Quốc

Theo "Luật Công ty Trung Quốc", nếu giám đốc vi phạm luật pháp, quy định hành chính hoặc quy định tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay điều lệ công ty của công ty khi thực hiện nhiệm vụ của mình và gây thiệt hại cho công ty, công ty có quyền trực tiếp yêu cầu giám đốc bồi thường

Nếu công ty không quy trách nhiệm cho các giám đốc về hành vi vi phạm nghĩa vụ, việc các cổ đông của công ty có thể thay mặt công ty khởi kiện các giám đốc hay không tùy thuộc vào quy định pháp lý của các quốc gia hoặc khu vực khác nhau Để biết chi tiết, vui lòng xem phân tích Mục 3 “Hành động phái sinh của cổ đông” bên dưới

(2) Vụ kiện của cổ đông trực tiếp

1, Indonesia

Luật Công ty trách nhiệm hữu hạn Indonesia" không quy định rằng các cổ đông có thể trực tiếp nộp đơn kiện các giám đốc cẩu thả dưới tên riêng của họ Cần lưu ý rằng nếu công ty có hành vi không công bằng, vô lý do nghị quyết của HĐQT gây ra thiệt hại cho cổ đông thì cổ đông có quyền trực tiếp khởi kiện công ty

2, Malaysia

Theo Đạo luật công ty Malaysia, nếu các giám đốc thực thi quyền hạn của mình theo cách áp bức hoặc coi thường quyền và lợi ích của cổ đông thì cổ đông bị ảnh hưởng có thể nộp đơn lên tòa án để yêu cầu các biện pháp khắc phục chẳng hạn như lệnh cấm

3, Ireland

Theo luật Ireland, nếu các giám đốc thực thi quyền hạn của mình một cách áp bức hoặc coi thường quyền và lợi ích của cổ đông thì cổ đông bị ảnh hưởng có thể nộp đơn lên tòa án để yêu cầu các biện pháp khắc phục chẳng hạn như lệnh cấm¹⁹

4, Hoa Kỳ (Delaware)

Theo luật Delaware, nếu giám đốc vi phạm nghĩa vụ trung thành, siêng năng và gây tổn hại đến lợi ích của cổ đông thì cổ đông có quyền trực tiếp yêu cầu giám đốc chịu trách nhiệm bồi thường²⁰

5, Trung Quốc

Theo "Luật Công ty Trung Quốc", nếu giám đốc hoặc quản lý cấp cao vi phạm luật pháp, quy định hành chính hoặc quy định tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay điều lệ công ty của công ty và gây tổn hại đến lợi ích của cổ đông, cổ đông có quyền trực tiếp khởi kiện ra tòa²¹

(3) Tranh chấp phái sinh của cổ đông

1, Indonesia

"Luật công ty trách nhiệm hữu hạn Indonesia" quy định rằng khi hội đồng quản trị không thay mặt công ty khẳng định các quyền hoặc khi công ty bị thiệt hại do lỗi của giám đốc hoặc do thiếu trách nhiệm, các cổ đông nắm giữ 10% quyền biểu quyết trở lên có quyền khởi kiện thay mặt công ty và yêu cầu bên vi phạm bồi thường²²

2, Malaysia

"Luật công ty Malaysia" quy định rằng khi hội đồng quản trị không thay mặt công ty xử lý các hành vi không đúng đắn ảnh hưởng đến công ty thì các cổ đông có thể thay mặt công ty truy cứu trách nhiệm pháp lý từ bên vi phạm; khi công ty bị thiệt hại do lỗi của giám đốc hoặc sơ suất của giám đốc thì cổ đông của công ty có thể thay mặt công ty khởi kiện giám đốc²³

3, Ireland

Theo luật Ireland, khi một công ty bị tổn hại bởi một giám đốc cẩu thả và công ty đó không sẵn sàng khởi kiện, một cổ đông thiểu số có thể thay mặt công ty khởi kiện giám đốc đó Những hành động phái sinh như vậy phải được tòa án xem xét nghiêm ngặt và thường áp dụng cho các tình huống "cổ đông thiểu số bị lừa gạt"²⁴

4, Hoa Kỳ (Delaware)

Theo luật Delaware, nếu một giám đốc vi phạm nghĩa vụ trung thành và siêng năng của mình để làm tổn hại đến lợi ích của công ty và công ty không buộc giám đốc phải chịu trách nhiệm thì các cổ đông có thể yêu cầu giám đốc phải chịu trách nhiệm bồi thường Có những yêu cầu nghiêm ngặt về nội dung và thủ tục đối với các cổ đông khi thực hiện các hành động phái sinh^{25 26}

5, Trung Quốc

Theo "Luật công ty Trung Quốc", nếu giám đốc vi phạm luật pháp, quy định hành chính hoặc quy định tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay điều lệ công ty khi thực hiện nhiệm vụ của mình và gây thiệt hại cho công ty, cổ đông của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ đông của công ty cổ phần sở hữu riêng lẻ hoặc tập thể hơn 1% cổ phần của công ty tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay hơn 180 ngày liên tục có thể yêu cầu ban kiểm soát bằng văn bản nộp đơn kiện lên tòa án Trường hợp Ban kiểm soát từ chối hoặc không khởi kiện hoặc tình thế cấp bách thì các cổ đông nói trên có quyền khởi kiện ra tòa

Khi các nhà đầu tư Trung Quốc cử giám đốc đến các công ty nước ngoài, họ phải hiểu luật pháp địa phương về hội đồng quản trị, trách nhiệm và yêu cầu của giám đốc, đồng thời hiểu đầy đủ về các biện pháp khắc phục đối với cổ đông khi giám đốc không thực hiện nhiệm vụ của mình Họ nên lựa chọn những ứng viên phù hợp để làm giám đốc và đảm bảo rằng các giám đốc thực hiện nhiệm vụ của mình một cách hợp pháp và tuân thủ các yêu cầu pháp lý hiện hành Nếu giám đốc vi phạm pháp luật, cần xử lý kịp thời và sử dụng đúng pháp luật để bảo vệ quyền lợi của cổ đông (đặc biệt là cổ đông nhỏ)

1 Điều 303A của Sổ tay hướng dẫn công ty niêm yết trên NYSE

2 Quy tắc 5605(b)(1) của Quy tắc niêm yết của Nasdaq

3 Điều 68 của "Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa"

4 Điều 5 của “Các biện pháp quản lý giám đốc độc lập của công ty niêm yết”

5 Điều 173 của "Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa"

6 Điều 173 của "Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa"

7 Điều 68 của "Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa"

8 Mục 201A của Đạo luật Công ty Úc năm 2001

9 Điều 145 của Đạo luật Công ty Singapore năm 1967

10 Điều 67 của Đạo luật công ty TNHH đại chúng BE 2535 (1992) của Thái Lan

11 Điều 6 của “Các biện pháp quản lý giám đốc độc lập của công ty niêm yết”

12 Điều 10 Mục 2 của "Bộ luật Quản trị Công ty của Vương quốc Anh (2024)"

13 Điều 10 Mục 2 của "Bộ luật Quản trị Công ty của Vương quốc Anh (2024)"

14 Điều 13 của “Các biện pháp quản lý giám đốc độc lập của công ty niêm yết”

15 Xem Wang Yuying: "Hai mươi bốn bài giảng về Luật Công ty Mới: Giải thích chuyên sâu về Nguyên tắc xét xử và những vấn đề khó khăn", Nhà xuất bản Luật, ấn bản năm 2024, trang 481

16 Như trên, trang 478, 479

17 Như trên, trang 491

18. David Kershaw: Luật Công ty tỷ lệ kèo bóng đá hôm nay bối cảnh (Ấn bản thứ hai), Nhà xuất bản Đại học Oxford 2012, trang 234-235

19. Đạo luật Công ty 2014 (Quy chế Ireland), § 212 (2014)

20. Stephen Blake và cộng sự, Diễn biến kiện tụng gần đây của cổ đông phái sinh Delaware (ngày 1 tháng 12 năm 2021)

https://corpgovlawharvardedu/2021/12/01/recent-delaware-derivative-stockholder-litigation-developments/

21 Điều 190 của "Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (sửa đổi năm 2023)"

22. Luật Cộng hòa Indonesia về Công ty trách nhiệm hữu hạn, § 97(6) (2007)

23. Halim Hong & Quek, Bảo vệ cổ đông thiểu số (30 tháng 11 năm 2023) https://hhqcommy/posts/minority-shareholders-protection/

24. Deirdre Ahern, Quy tắc đa số và bảo vệ thiểu số: Khung lý thuyết và thực tiễn quốc gia dưới cái bóng của EU: Trường hợp của Ireland (16 tháng 8 năm 2023)

https://wwwtaratcdie/bitstream/handle/2262/90783/Deirdre%20Ahern%20Chapter%20Conflicts%20between%20Majorities%20and%20Minorities%20in%20Company%20Lawdocxpdf?sequence=1

25. 2024 Tiêu đề mã Delaware 8 § 327 (2024)

26. LegalClarity Delaware, Quyền của cổ đông Delaware: Các biện pháp bảo vệ chính và biện pháp khắc phục pháp lý (ngày 3 tháng 1 năm 2025)

https://legalclarityorg/delaware-shareholder-rights-key-protections-and-legal-remedies/#google_vignette