Phương thức kèo bóng đá nhà cái hôm nay lại red chip return

Sự trở lại của red chip đã trở thành một trong những tâm điểm chú ý trên thị trường Trong thực tế hiện nay, chúng tôi hiểu rằng một trong những yêu cầu cơ bản của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đối với các công ty red-chip quay trở lại niêm yết trong nước là quyền kiểm soát của công ty được niêm yết phải được trả lại cho trong nước Để đáp ứng yêu cầu này, cơ cấu red-chip phải được kèo bóng đá nhà cái hôm nay lại, để công ty niêm yết được chuyển đổi từ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh Trung-nước ngoài do vốn nước ngoài kiểm soát thành doanh nghiệp có vốn trong nước hoặc liên doanh Trung-nước ngoài do doanh nghiệp có vốn trong nước hoặc thể nhân trong nước kiểm soát Đối với các cấu trúc red-chip có kiểm soát vốn chủ sở hữu, có hai phương pháp kèo bóng đá nhà cái hôm nay lại chính:

一、Chuyển nhượng vốn cổ phần

11Những điểm chính của phương pháp chuyển nhượng vốn và kèo bóng đá nhà cái hôm nay lại:

(1) Công ty chuyên dùng ở nước ngoài được kiểm soát bởi người kiểm soát thực tế ("SPV”) chuyển phần lớn cổ phần của mình trong công ty để được niêm yết cho cơ quan kiểm soát thực tế hoặc công ty trong nước do công ty kiểm soát¹；

(2) Sau khi quá trình chuyển nhượng vốn cổ phần hoàn tất, SPV có thể bị hủy hoặc chuyển giao cho bên thứ ba độc lập nếu thích hợp

12Đặc điểm của phương pháp chuyển nhượng vốn và kèo bóng đá nhà cái hôm nay lại:

Phương pháp chuyển nhượng vốn chủ sở hữu và kèo bóng đá nhà cái hôm nay lại chủ yếu có những ưu điểm sau:

(1) Việc trả lại chip đỏ được thực hiện thông qua chuyển nhượng vốn cổ phần Các bước kèo bóng đá nhà cái hôm nay lại thường là hoạt động ngược lại của quá trình xây dựng cấu trúc chip đỏ Các kiểm toán viên của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc dễ hiểu mục đích và quy trình kèo bóng đá nhà cái hôm nay lại;

(2) SPV ở nước ngoài có thể bị hủy hoặc chuyển giao cho bên thứ ba độc lập và cấu trúc chip đỏ có thể được tháo dỡ hoàn toàn hơn;

(3) Cơ cấu vốn chủ sở hữu của công ty sẽ niêm yết sau khi kèo bóng đá nhà cái hôm nay lại tương đối rõ ràng

Vì những ưu điểm trên nên phương thức chuyển nhượng vốn và kèo bóng đá nhà cái hôm nay lại đã được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc chấp nhận Hiện nay, hầu hết các trường hợp red chip return đã niêm yết thành công hoặc thông qua sàn chứng khoán đều đã thực hiện tái kèo bóng đá nhà cái hôm nay thông qua chuyển nhượng vốn

Nhược điểm chính của phương pháp chuyển nhượng vốn cổ phần là gánh nặng thuế sẽ phát sinh từ việc chuyển nhượng vốn chủ sở hữu

13Một số vấn đề cần lưu ý khi triển khai tái cơ cấu thông qua chuyển nhượng vốn sở hữu:

(1) Tỷ lệ chuyển nhượng vốn cổ phần

Theo yêu cầu của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc, quyền kiểm soát phải được trả lại cho quốc gia Do đó, phần lớn vốn chủ sở hữu của công ty sắp niêm yết phải được chuyển giao để đơn vị kiểm soát thực tế hoặc công ty trong nước do công ty kiểm soát trở thành cổ đông kiểm soát của công ty sắp niêm yết

Theo nguyên bản "Luật thuế thu nhập của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp nước ngoài" và "Thông báo xử lý các vấn đề liên quan sau khi bãi bỏ một số chính sách ưu đãi thuế gốc đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp nước ngoài" do Cục Quản lý Thuế Nhà nước ban hành ngày 27 tháng 2 năm 2008 (Guoshuifa [2008] Số 23), nếu thời gian hoạt động thực tế của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài dưới 10 năm thì phải bù trừ số thuế thu nhập doanh nghiệp đã được miễn, giảm Vì vậy, để tránh phải nộp lại số thuế thu nhập doanh nghiệp đã được miễn, giảm, các công ty dự định niêm yết có thời gian hoạt động dưới 10 năm cần giữ lại 25% cổ phần nước ngoài và duy trì bản chất là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài Đánh giá các trường hợp đã niêm yết hoặc thông qua niêm yết, hầu hết các công ty sắp niêm yết đều giữ lại 25% vốn đầu tư nước ngoài

(2) Xem xét chuyển nhượng vốn cổ phần

Việc chuyển nhượng vốn của công ty sắp niêm yết là việc thay đổi vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài Luật Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không có quy định nào về cách định giá chuyển nhượng vốn Trong thực tế lợi nhuận chip đỏ, một số phương pháp định giá như giá tượng trưng, ​​định giá vốn đăng ký, định giá giá trị tài sản ròng và định giá giá trị thẩm định tài sản ròng đã được áp dụng trong các trường hợp Mỗi phương pháp này đều có ưu điểm và nhược điểm, việc sử dụng phương pháp nào tùy thuộc vào tình hình dự án Nói chung, từ góc độ kiểm toán, việc sử dụng định giá tài sản ròng làm phương pháp định giá có nhiều khả năng được các kiểm toán viên của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc chấp nhận hơn

(3) Vấn đề về thuế trong chuyển nhượng vốn cổ phần

Nếu SPV chuyển nhượng vốn sở hữu trong công ty để niêm yết cho cơ quan kiểm soát thực tế hoặc công ty trong nước do SPV kiểm soát và phát sinh thu nhập thì phải nộp thuế theo quy định của pháp luật Loại chuyển nhượng cổ phần này là một giao dịch của bên liên quan Theo “Thông báo của Cục Thuế về tăng cường quản lý thuế thu nhập doanh nghiệp đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp không cư trú” (Guo Shui Han [2009] số 698), nếu giá chuyển nhượng không tuân thủ nguyên tắc thị trường và làm giảm thu nhập chịu thuế thì cơ quan thuế có quyền điều chỉnh cho hợp lý Nếu việc chuyển nhượng vốn cổ phần đáp ứng các điều kiện xử lý thuế đặc biệt được quy định trong "Thông báo của Bộ Tài chính và Cục Quản lý Thuế Nhà nước về một số vấn đề liên quan đến việc xử lý thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động tái kèo bóng đá nhà cái hôm nay doanh nghiệp" (Caishui [2009] Số 59), bạn có thể nộp đơn xin xử lý thuế đặc biệt

二、Tăng vốn

2.1Những điểm chính của phương pháp tăng vốn và tái cơ cấu:

(1) Người kiểm soát thực tế hoặc công ty mẹ của nó tăng vốn trong công ty để được niêm yết bằng tiền mặt và có được phần lớn cổ phần trong công ty để được niêm yết;

(2) Bộ điều khiển thực tế chuyển vốn sở hữu SPV hoặc SPV mua lại vốn chủ sở hữu SPV do nó nắm giữ

2.2Đặc điểm tăng vốn và tái cơ cấu:

Ưu điểm chính của việc tăng vốn là:

(1) Theo "Quy định tạm thời về xử lý thuế thu nhập đối với việc sáp nhập, chia tách, kèo bóng đá nhà cái hôm nay lại vốn cổ phần, chuyển nhượng tài sản và các hoạt động tái kèo bóng đá nhà cái hôm nay khác của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài" (Guo Shui Fa [1997] số 71), nếu việc tăng vốn khiến tỷ lệ vốn nước ngoài trong công ty được niêm yết dưới 25% thì không cần phải hoàn lại thuế thu nhập doanh nghiệp đã nộp được miễn hoặc giảm;

(2) Không phải nộp thuế thu nhập khi tăng vốn bằng tiền mặt

Nhược điểm chính của phương pháp tăng vốn là:

(1) Để có được quyền kiểm soát, cần phải tăng vốn cho một tỷ lệ lớn công ty để được niêm yết, việc này đòi hỏi một lượng vốn lớn;

(2) Sau đợt tăng vốn quy mô lớn, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc sẽ đặt câu hỏi về sự cần thiết của việc phát hành cổ phiếu ra công chúng để huy động vốn cho các công ty niêm yết;

(3) Mục đích và quy trình kèo bóng đá nhà cái hôm nay lại không được các nhà đánh giá của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc hiểu và công nhận dễ dàng như phương thức chuyển nhượng cổ phần

Phương thức tăng vốn và kèo bóng đá nhà cái hôm nay lại tương đối đơn giản Thích hợp cho việc tái cấu trúc red-chip của các công ty nhỏ hơn ở giai đoạn đầu Hiện chưa có trường hợp niêm yết thành công nào về tái cơ cấu red-chip thông qua tăng vốn

1Tùy theo từng trường hợp cụ thể, toàn bộ vốn chủ sở hữu do SPV nắm giữ trong công ty chuẩn bị niêm yết cũng có thể được chuyển nhượng cho các cổ đông hiện hữu của SPV, hay còn gọi là chuyển dịch cơ cấu vốn chủ sở hữu