Nghiên cứu điển hình: Việc sáp nhập mua bán và trao đổi cổ phiếu của Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai tại Baiyunshan và việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản

Ngày 19 tháng 6 năm 2012, Công ty TNHH Tập đoàn Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai (sau đây gọi tắt là "Nhóm GPharm”) hai nền tảng được liệt kê, Công ty TNHH Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai (sau đây gọi là “Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai”) và Công ty TNHH Dược phẩm Bạch Vân Sơn Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai (sau đây gọi tắt là “Núi Bạch Vân”) đã liên tiếp đưa ra thông báo cho biết Tập đoàn Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai sẽ tiếp thu và sáp nhập Bạch Vân Sơn thông qua sàn giao dịch cổ phiếu của Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai Pharmaceutical và phát hành cổ phiếu để mua tài sản, về cơ bản hiện thực hóa danh sách tổng thể của ngành kinh doanh dược phẩm chính (sau đây gọi là “Tái tổ chức Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai” hoặc “Việc tổ chức lại này”) Vì việc tái cơ cấu Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai liên quan đến hai công ty niêm yết và các sàn giao dịch Thượng Hải, Thâm Quyến và Hồng Kông nên đây là đợt tái cơ cấu tài sản lớn đầu tiên của một công ty niêm yết trong nước nên đã thu hút nhiều sự chú ý từ thị trường

1 Bối cảnh

Việc tái cơ cấu GPHL chủ yếu có sự tham gia của ba bên: Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai, bên hấp thụ, Baiyunshan, bên bị hấp thụ và GPHL, đối tác của giao dịch phát hành cổ phiếu để mua tài sản

Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai là công ty con của Tập đoàn Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai Công ty chủ yếu tham gia vào việc sản xuất và kinh doanh các loại thuốc được cấp bằng sáng chế của Trung Quốc, bán buôn, bán lẻ và xuất nhập khẩu các loại thuốc phương Tây, thuốc và thiết bị y tế của Trung Quốc, cũng như nghiên cứu và phát triển các loại thuốc tự nhiên và y sinh Vào tháng 10 năm 1997, Công ty Dược Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai được niêm yết cổ phiếu H tại Hồng Kông, sau đó phát hành thêm cổ phiếu A vào tháng 1 năm 2001 và được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải

Baiyunshan cũng là công ty con của Tập đoàn Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai Công ty chủ yếu tham gia sản xuất và vận hành nhiều loại thuốc được cấp bằng sáng chế của Trung Quốc và phương Tây, nguyên liệu hóa học, thuốc bôi ngoài, thuốc dành cho trẻ em, thuốc chăm sóc sức khỏe và các loại thuốc khác Baiyunshan được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến vào năm 1993 và là một trong những công ty niêm yết đầu tiên tại Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai

Tập đoàn GPharma là một tập đoàn doanh nghiệp nhà nước lớn được Chính quyền thành phố Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai ủy quyền, tích hợp khoa học, công nghiệp và thương mại Công ty chủ yếu tham gia vào nghiên cứu và phát triển, sản xuất và vận hành các loại thuốc được cấp bằng sáng chế của Trung Quốc và thuốc thực vật, nguyên liệu và chế phẩm hóa học, chế phẩm dược phẩm sinh học và các lĩnh vực khác Đây là cơ sở sản xuất thuốc được cấp bằng sáng chế lớn nhất của Trung Quốc, trung tâm hậu cần dược phẩm hiện đại lớn nhất ở Nam Trung Quốc và là một trong những nhà sản xuất chế phẩm chống nhiễm trùng lớn nhất trong nước

Thông qua việc tái tổ chức này, các tài sản dược phẩm ban đầu nằm rải rác ở Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai Pharmaceutical, Baiyunshan và GPHL sẽ được hợp nhất thành Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai Pharmaceutical, hiện thực hóa việc niêm yết tổng thể hoạt động kinh doanh chính của GPHL và về cơ bản giải quyết các vấn đề cạnh tranh theo chiều ngang và các giao dịch liên quan Sau lần tái tổ chức này, Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai sẽ có một chuỗi công nghiệp hoàn chỉnh bao gồm R&D dược phẩm và sản xuất, phân phối và bán lẻ dược phẩm, trở thành nền tảng niêm yết duy nhất cho các tài sản và hoạt động kinh doanh dược phẩm chính của Tập đoàn Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai, đồng thời khả năng cạnh tranh cốt lõi của nó sẽ được nâng cao hơn nữa

2 Giới thiệu kế hoạch tổ chức lại

Theo phương án tái cơ cấu được công bố ngày 28/3/2012 và báo cáo tái cơ cấu công bố ngày 19/6/2012, việc tái cơ cấu này bao gồm hai giao dịch Tình hình cơ bản như sau:

1 Việc sáp nhập và hoán đổi cổ phần của Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai với Baiyunshan

Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai có kế hoạch sáp nhập và sáp nhập Bạch Vân Sơn với cổ phiếu hạng A mới Giá trao đổi là giá giao dịch bình quân của cổ phiếu A trong 20 ngày giao dịch trước khi công bố nghị quyết hội đồng quản trị của Công ty Dược Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai và Bạch Vân Sơn lần đầu tiên xem xét vấn đề tái cơ cấu này Tỷ lệ trao đổi chứng khoán là 1:0,95, tức là mỗi cổ phiếu Bạch Vân Sơn có thể đổi lấy 0,95 cổ phiếu của Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai Sau khi hoàn thành việc sáp nhập và trao đổi cổ phần, Baiyunshan sẽ hủy bỏ tư cách pháp nhân độc lập

Để bảo vệ hoàn toàn lợi ích của các cổ đông bất đồng quan điểm của Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai, bên hấp thụ và lợi ích của tất cả các cổ đông của Baiyunshan, bên bị hấp thụ, Công ty Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai và Bạch Vân Sơn nhất trí xác nhận rằng các cổ đông bất đồng chính kiến của Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai có quyền yêu cầu các cổ đông bất đồng chính kiến mua lại và tất cả các cổ đông của Bạch Vân Sơn ngoại trừ Tập đoàn Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai và các công ty liên kết đều có quyền lựa chọn tiền mặt

2 Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai Pharmaceutical phát hành cổ phiếu A cho GPHL để mua số tài sản còn lại liên quan đến hoạt động kinh doanh dược phẩm chính của GPHL

Guangzhou Pharmaceutical dự định phát hành cổ phiếu A dưới dạng thanh toán để mua tài sản hoạt động liên quan đến hoạt động kinh doanh dược phẩm chính, ngoại trừ vốn cổ phần của Công ty Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai và Bạch Vân Sơn mà Tập đoàn Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai sở hữu hoặc có quyền định đoạt, bao gồm các tòa nhà, nhãn hiệu (không bao gồm 29 nhãn hiệu "Wanglaoji"), 100% vốn chủ sở hữu của Công ty TNHH Phát triển Baolian và 12,50% vốn chủ sở hữu của Công ty Vật tư Y tế Baite Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai, Công ty TNHH

Việc tổ chức lại này bao gồm giao dịch sáp nhập sàn giao dịch chứng khoán và giao dịch mua tài sản phát hành cổ phiếu Kế hoạch nêu rõ rằng nếu bất kỳ giao dịch nào trong số này không được thông qua hoặc phê duyệt thì việc tổ chức lại này không thể được thực hiện

3 Điểm chú ý

1 Việc tổ chức lại này liên quan đến các sàn giao dịch Thượng Hải, Thâm Quyến và Hồng Kông

Được hiểu rằng việc tái cơ cấu Công ty Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai có sự tham gia của các sàn giao dịch Thượng Hải, Thâm Quyến và Hồng Kông và là dự án tái cơ cấu tài sản lớn đầu tiên của một công ty niêm yết trong nước Việc tổ chức lại này cần đáp ứng đồng thời các quy định và yêu cầu của 3 sàn Theo báo cáo tái cơ cấu, ngoài việc phê duyệt hoặc nộp kết quả định giá tài sản sẽ mua trong giao dịch và phê duyệt kế hoạch tái cơ cấu tài sản lớn từ các cơ quan quản lý và giám sát tài sản nhà nước trong nước, sự phê duyệt kế hoạch tái cơ cấu tài sản lớn của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc và việc Bộ Thương mại xem xét và phê duyệt sự tập trung của các nhà điều hành có liên quan, việc tái cơ cấu này cũng cần phải có "sự chấp thuận của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Hồng Kông để miễn GPHL và các bên tham gia đồng loạt thực hiện nghĩa vụ chào mua (nếu áp dụng)"

2 Về xử lý cạnh tranh theo chiều ngang

Trước lần tái tổ chức này, đã có sự cạnh tranh theo chiều ngang giữa Công ty Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai, Bạch Vân Sơn, Công ty TNHH Phát triển Baolian và Viện Nghiên cứu Dược phẩm Tổng hợp Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai (sau đây gọi là "GPRI"), là các công ty con của GPHL Thông qua việc tái tổ chức này, Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai đã tiếp thu Baiyunshan và thay đổi Công ty TNHH Phát triển Baolian thành công ty con do mình sở hữu hoàn toàn, loại bỏ sự cạnh tranh theo chiều ngang ở một mức độ nhất định Theo báo cáo tổ chức lại, Bệnh viện Đa khoa Dược Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai hiện nay là doanh nghiệp do toàn dân làm chủ Nó cần phải hoàn thành việc tái cơ cấu doanh nghiệp trước khi có thể thực hiện chuyển nhượng vốn cổ phần nên không nằm trong phạm vi mua tài sản GPHL đã hứa sẽ chuyển nhượng 100% vốn chủ sở hữu của GPRI cho Công ty Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai theo quy định của pháp luật trong vòng hai năm kể từ ngày GPRI hoàn tất việc tái cơ cấu doanh nghiệp và vốn chủ sở hữu có thể được chuyển nhượng

Xét theo các trường hợp hiện có (như Xiyan Technology, SDIC Electric Power, CAMC International, vv), tài sản mà các công ty niêm yết mua có thể là doanh nghiệp thuộc sở hữu toàn dân Nói chung, kế hoạch tái cơ cấu có thể được công bố sau khi tài sản mua đã được phê duyệt tái cơ cấu Vì vậy, việc đưa doanh nghiệp toàn dân vào phạm vi mua tài sản nhìn chung sẽ không ảnh hưởng nhiều đến quá trình sắp xếp lại

3 Cơ chế bảo vệ cổ đông bất đồng chính kiến—quyền chọn tiền mặt và quyền yêu cầu mua lại cổ phần của cổ đông bất đồng chính kiến

Để bảo vệ hoàn toàn lợi ích của các cổ đông của Baiyunshan, bên được sáp nhập, Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai Pharmaceutical và Baiyunshan đã nhất trí xác nhận rằng tất cả cổ đông của Baiyunshan, ngoại trừ Tập đoàn Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai và các công ty liên kết, đều có quyền chọn tiền mặt Các cổ đông của Baiyunshan thực hiện quyền chọn tiền mặt có thể nhận được khoản tiền mặt do nhà cung cấp quyền chọn tiền mặt trả dựa trên giá giao dịch cổ phiếu trung bình trong 20 ngày giao dịch trước ngày cơ sở định giá Baiyunshan và thông báo cho mỗi cổ phiếu của Baiyunshan mà họ tuyên bố hợp lệ vào ngày thực hiện quyền chọn tiền mặt

Đồng thời, để bảo vệ toàn diện quyền lợi của các cổ đông phản đối việc giao dịch chứng khoán và sáp nhập Baiyunshan, Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai Pharmaceutical và Baiyunshan nhất trí xác nhận rằng các cổ đông bất đồng chính kiến của Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai Pharmaceutical có quyền yêu cầu các cổ đông bất đồng chính kiến mua lại Cổ đông phản đối của Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai Pharmaceutical thực hiện quyền yêu cầu mua lại của cổ đông phản đối có thể nhận được khoản tiền mặt được xác định và công bố dựa trên giá giao dịch cổ phiếu trung bình trong 20 ngày giao dịch trước ngày chuẩn định giá Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai do nhà cung cấp quyền yêu cầu mua lại của cổ đông phản đối thanh toán vào ngày thực hiện quyền yêu cầu mua lại của cổ đông phản đối của Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai Pharmaceutical đối với mỗi cổ phiếu của Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai Pharmaceutical trong kỳ báo cáo hợp lệ

Các quy định hiện hành về quyền chọn tiền mặt được trình bày rải rác trong "Các biện pháp quản lý việc mua lại các công ty niêm yết", "Hướng dẫn kinh doanh quyền chọn tiền mặt của các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thâm Quyến" và các tài liệu khác Về quyền của cổ đông không đồng tình trong việc yêu cầu mua lại cổ phần, khoản 4 Điều 143 Luật Công ty sửa đổi năm 2005 có quy định tương ứng Quyền chọn tiền mặt và yêu cầu mua lại cổ phiếu của cổ đông không đồng tình là biện pháp quan trọng để bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông vừa và nhỏ khi các công ty niêm yết thực hiện các kế hoạch tái cơ cấu lớn như mua bán, sáp nhập Chúng thường được thấy trong các trường hợp tái cơ cấu lớn trên thị trường vốn Tuy nhiên, trên thực tế, có nhiều cách tiếp cận khác nhau trong việc xác định phạm vi cổ đông bất đồng quan điểm, xác định giá mua bằng tiền mặt và các vấn đề khác và cần có sự thống nhất về mặt lập pháp

4 Giới thiệu về chuyển đổi chia sẻ bắt buộc

Theo báo cáo tổ chức lại, kết quả biểu quyết của đại hội cổ đông của Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai Pharmaceutical và Baiyunshan có giá trị ràng buộc đối với tất cả cổ đông của các công ty tương ứng, bao gồm cả những cổ đông đã bỏ phiếu chống, bỏ phiếu trắng tại đại hội cổ đông của hai công ty niêm yết, hoặc không tham dự đại hội đồng cổ đông hoặc ủy thác cho người khác bỏ phiếu thay mặt họ Sau khi việc tổ chức lại này được thông qua, cổ phiếu do các cổ đông Baiyunshan nắm giữ chưa áp dụng hiệu quả cho việc thực hiện quyền chọn tiền mặt và cổ phiếu Baiyunshan do các nhà cung cấp quyền chọn tiền mặt nắm giữ sẽ bị buộc chuyển đổi thành cổ phiếu A mới của Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai Pharmaceutical theo tỷ lệ trao đổi cổ phiếu được xác định Các cổ phiếu Baiyunshan đã được cầm cố, có quyền của bên thứ ba khác hoặc đã bị đóng băng về mặt tư pháp đều sẽ được chuyển đổi thành cổ phiếu hạng A của Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai Pharmaceutical trong quá trình trao đổi cổ phiếu Cam kết ban đầu, các quyền khác của bên thứ ba hoặc tình trạng bị đóng băng về mặt tư pháp đối với cổ phiếu Baiyunshan sẽ không thay đổi đối với cổ phiếu Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai tương ứng được trao đổi

Điều 78 “Luật bảo lãnh của nước Cộng hòa nhân dân Trung Hoa” quy định “cổ phiếu sau khi đã cầm cố thì không được chuyển nhượng nhưng có thể chuyển nhượng nếu có sự thỏa thuận của bên cầm cố và bên nhận cầm cố” Trong lần tái tổ chức này, cổ phiếu Baiyunshan đã được chuyển đổi thành cổ phiếu Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai, về cơ bản là chuyển nhượng cổ phần Nếu có cam kết đối với cổ phiếu Bạch Vân Sơn, kế hoạch tiết lộ rằng cam kết sẽ không thay đổi đối với cổ phiếu Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai mới mua lại Việc thỏa thuận này có cần có sự đồng ý của bên nhận cầm cố và bên nhận cầm cố hay không không được đề cập trong phương án Điểm này cũng đáng được quan tâm

5 Về việc xử lý bất động sản có khuyết tật

Trong lần tái tổ chức này, tài sản liên quan đến việc sáp nhập và tài sản được mua bằng cách phát hành cổ phiếu bao gồm một số bất động sản bị lỗi Những khiếm khuyết chủ yếu bao gồm: nguồn đất được giao, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà không có giấy chứng nhận quyền sở hữu và tên gọi không được thay đổi Về vấn đề này, Tập đoàn Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai hứa sẽ tích cực giải quyết các vấn đề tài sản có khiếm khuyết, đảm bảo rằng Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai sẽ không bị phạt hoặc tổn thất do sai sót và hứa sẽ bồi thường đầy đủ mọi hình phạt hoặc tổn thất gây ra

6 Xử lý tài sản tranh chấp như nhãn hiệu “Wong Lo Kat”

Theo báo cáo tổ chức lại, do tranh chấp pháp lý giữa GPHL và Tập đoàn Hongdao liên quan đến việc cấp phép sử dụng nhãn hiệu "Wong Lao Kat" với số đăng ký 626155, để đảm bảo tính toàn vẹn của chuỗi nhãn hiệu, 29 nhãn hiệu trong chuỗi "Wang Lao Kat" tạm thời không được đưa vào phạm vi tài sản được mua lần này Ngoài ra, bốn nhãn hiệu ngoại trừ tám nhãn hiệu dòng "Wanglaoji" mà GPHL đã cấp cho Công ty TNHH Dược phẩm Wanglaoji Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai để sử dụng độc quyền trong một số điều kiện nhất định không được bao gồm trong phạm vi tài sản được mua Để tránh cạnh tranh theo chiều ngang, GPHL và Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai đã ký "Thỏa thuận lưu ký nhãn hiệu" và "Thỏa thuận bổ sung cho Thỏa thuận lưu ký nhãn hiệu", giao phó các quyền liên quan của nhãn hiệu dòng "Wanglaoji" cho Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai Tập đoàn Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai cũng hứa rằng sau khi mọi tranh chấp pháp lý về nhãn hiệu Wanglaoji được giải quyết, tập đoàn sẽ đưa những nhãn hiệu không nằm trong phạm vi tài sản được mua vào Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai Pharmaceutical trong vòng hai năm kể từ ngày chuyển nhượng

7 Về giao dịch nội gián

Các cơ quan quản lý ngày càng chú ý đến vấn đề giao dịch nội gián trong việc tái tổ chức tài sản lớn và liên kết việc giám sát các dự án tái tổ chức tài sản lớn với kiểm toán giao dịch nội gián Hiện tại, có một số dự án trên thị trường đã bị đình trệ việc xem xét vì có thể liên quan đến giao dịch nội gián Trong bối cảnh đó, kế hoạch tái cơ cấu Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai sử dụng một chương đặc biệt để phân tích và chứng minh chi tiết rằng không có biến động bất thường nào về giá cổ phiếu của Dược phẩm Quảng soi kèo bóng đá hôm nay và ngày mai và Bạch Vân Sơn trước khi tạm dừng tái cơ cấu tài sản lớn

Chúng tôi sẽ tiếp tục chú ý đến các trường hợp trên và các trường hợp liên quan, đồng thời chia sẻ thông tin liên quan một cách kịp thời

Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi nào, vui lòng liên hệ với chúng tôi để thảo luận